La CNMV decidirá si BBVA puede quedarse con menos del 50% de Sabadell o tiene que mejorar la OPA

El BBVA tiene intención de quedarse con menos del 50% del capital del Banco Sabadell si fracasa su OPA, como adelantó OKDIARIO, pero para ello necesita que la CNMV se ponga de su parte; en caso contrario, tendría que lanzar una segunda OPA por el resto del capital y en efectivo. Una situación ante la cual el banco que preside Carlos Torres se vería forzado a subir el precio de la oferta actual o directamente a retirarla.

Lo que debe dilucidar la Comisión Nacional del Mercado de Valores es si la OPA sobre el Sabadell anunciada por el BBVA se hace a lo que se denomina «precio equitativo». Este precio se define como el más alto al que el oferente ha comprado acciones de la empresa opada, pero eso no aplica en este caso; en ausencia de compras previas, debe basarse en un informe independiente que justifique el precio pagado.

Dicho informe debe tener en cuenta variables como el valor teórico contable de la empresa opada (el Sabadell en este caso), el valor liquidativo, la cotización media ponderada en los seis meses anteriores al anuncio de la OPA o métodos de valoración como «descuento de flujos de caja, múltiplos de compañías y transacciones comparables», según el Decreto de OPAs.

¿Por qué es importante este precio equitativo? Pues porque si la CNMV considera que el de esta OPA no lo es y el BBVA no alcanza el 50% del capital del Sabadell, como todo indica, no podrá conformarse con un porcentaje inferior. Porque, en ese caso, debe lanzar otra OPA sobre el resto del capital y totalmente en efectivo, a diferencia de la actual, que se ejecutará principalmente mediante canje de acciones. Una operación que tendría un coste muy elevado para la entidad de Torres.

Sólo hay una posibilidad: que el BBVA se quede por debajo del 30%. En ese caso podrá renunciar a la condición de éxito actual (llegar al 50% de los derechos de voto) y no tendrá que lanzar otra OPA mientras no supere ese porcentaje. Ahora bien, si acude a la oferta más del 30%, no podrá vender el exceso en mercado para evitar la segunda OPA: «Si toca el 30 %, sólo con tocarlo (lo que ocurrirá si renuncia a la condición y adquiere las acciones que han acudido) nace la obligación de lanzar la segunda OPA y no se sana por vender», explica un abogado especializado en fusiones y adquisiciones.

Visiones enfrentadas

En consecuencia, el BBVA necesita el apoyo del presidente de la CNMV, Carlos San Basilio, para poder quedarse entre el 30% y el 50% del Sabadell. El consejero delegado de la entidad, Onur Genç, aseguró ayer que «la prima es superior a la de cualquier OPA de los últimos años en Europa, comparen con cualquiera de las que se han planteado en Italia, es amazing». Por tanto, entiende que el precio es equitativo.

Por el contrario, el consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno, ve muy complicado que la CNMV lo acepte en la reciente entrevista exclusiva con OKDIARIO: «Los precedentes son clarísimos. Las OPAs en las que se ha considerado un precio equitativo con informe independiente han sido o en efectivo o porque una mayoría de los accionistas ex antes de la primera OPA habían declarado su intención irrevocable de acudir a ese precio a la OPA».

Opciones de BBVA

Si San Basilio no acepta las pretensiones del BBVA, éste sólo tendrá dos salidas, que son las mismas que planteó González-Bueno la semana pasada: subir el precio de la OPA para intentar alcanzar el 50% del capital o retirarla.

Genç dejó ayer la puerta abierta a ambas opciones: preguntado por la posibilidad de retirar la oferta, reconoció que «todos los escenarios están abiertos». En cuanto a la opción de conformarse con menos del 50%, explicó que «la ley contempla la posibilidad, es una opción. La OPA está condicionada al 50% del capital, la condición obedece a una razón: controlar el banco. El resto es especulación. Tras las juntas del Sabadell, debe tomarse la decisión de retirar o no la oferta. Es una posibilidad, debe tomar la decisión el BBVA».