Peligro para los accionistas de Sabadell: BBVA pregunta a Hacienda si acudir a la OPA paga impuestos

Entre la consulta pública y el posible aumento del precio de la OPA del BBVA sobre el Banco Sabadell, hay un aspecto que ha pasado desapercibido hasta ahora: los impuestos. Pero puede ser importantísimo el hecho de que el accionista del Sabadell tenga que tributar si acude a la OPA a la hora de tomar su decisión. Por eso, el banco que preside Carlos Torres ha planteado esta cuestión a la Dirección General de Tributos del Ministerio de Hacienda, según fuentes conocedoras de la situación.

En principio, como en cualquier operación, tiene que pagar impuestos el que vende. Pero, al tratarse de un canje de acciones -en principio total y ya veremos si parcial-, la Ley del Impuesto de Sociedades en su Capítulo VII establece un «Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social», que declara exentos de tributar los citados canjes. En realidad no es una exención, sino un diferimiento fiscal hasta la venta de las acciones del BBVA recibidas en el canje.

Esto tiene lógica en este tipo de operaciones, porque el accionista del Sabadell realmente no vende sus títulos, sino que los cambia por otros del BBVA que venderá en el futuro, y será entonces cuando deba tributar. Para esa futura venta, deberá mantener las nuevas acciones de BBVA al precio original al que compró las del Sabadell, ajustado por la ecuación de canje. Es decir, si compró las acciones de Sabadell por 100 y recibe acciones del BBVA valoradas en 130, su valoración seguirá siendo 100 para calcular la plusvalía el día que las venda.

Lo lógico es que el BBVA se acoja a ese régimen para incentivar que los accionistas del Sabadell acudan a la OPA. Ahora bien, expertos fiscalistas consultados por OKDIARIO explican que, si el BBVA se acoge a ese régimen, tendría un problema: debe poner una valoración en sus libros a todas las acciones que compre del Sabadell y no está claro cuál sea dicho valor.

Una interpretación es que el BBVA debería integrar cada acción del Sabadell al precio al que la adquirió cada inversor individualmente (es decir, al coste histórico de adquisición). Algo que sería prácticamente impracticable en una sociedad con decenas de miles de accionistas. Otra posibilidad es que la valoración sea la de las acciones emitidas en la ampliación de capital para atender el canje de la OPA.

Como no está clara la cuestión, el BBVA ha planteado la pregunta a Tributos antes de tomar una decisión sobre si se acoge o no al régimen especial de canjes de acciones, siempre según las fuentes.

¿Cuánto habría que pagar?

Este tipo de consultas a Tributos son habituales cuando existen dudas sobre cómo interpretar las normas o cómo aplicarlas a casos concretos, si bien suelen ser los despachos especializados en fiscalidad los que las plantean. Las resoluciones de Tributos son vinculantes para Hacienda, es decir, no puede interpretar la ley en un sentido diferente.

La cuestión de la fiscalidad puede decantar la balanza en contra de la OPA. Si finalmente no se acoge al régimen especial, las personas físicas deberán tributar en el IRPF como si fuera una venta, al tipo del ahorro que va del 19% al 30%. Una persona jurídica residente en España tributará al 25%. Si es no residente, en teoría pagará el 19% porque son valores emitidos por sociedades residentes en España, pero depende del convenio de doble imposición con su país de origen, porque puede que tribute sólo allí.

Como es sabido, la inmensa mayoría de los pequeños accionistas del Sabadell se oponen a la OPA por su vinculación con el banco -suelen ser clientes y necesitan su crédito, que el BBVA sólo mantendrá durante tres años y sólo a algunos- y por el bajo precio ofrecido por el BBVA. Pero la cuestión fiscal puede sumar a ese rechazo los pocos que están dispuestos a acudir a la oferta.