La mayor fusión bancaria en décadas

Bankia tendrá casi el 26% de la fusión con CaixaBank, con una prima del 37% para sus accionistas

La ecuación de canje será de 1 acción de Bankia por 0,6845 títulos de CaixaBank

CaixaBank será generosa con los accionistas de Bankia, incluido el Estado. El reparto de poder en la entidad fusionada se quedará en casi el 26% para la entidad que preside José Ignacio Goirigolzarri y algo más del 74% para la dirigida por Gonzalo Gortázar, según fuentes al tanto de las conversaciones entre las entidades. Esto implica una prima de casi el 37% sobre la cotización de Bankia el día en que OKDIARIO adelantó las negociaciones -con el mercado cerrado- y ambas las confirmaron.

Las fuentes consultadas aseguran que la ecuación de canje será de 1 acción de Bankia por 0,6845 de CaixaBank (es decir, los accionistas de Bankia recibirán 0,6845 acciones de CaixaBank por cada uno de sus títulos o, visto al revés, cada nueva acción que emita CaixaBank para el canje se adquiere con 1,47 acciones de Bankia). Esto implica un reparto porcentual del 25,86% para Bankia y del 74,13% para CaixaBank. Dicha división es más favorable a Bankia que la situación de las capitalizaciones el 3 de septiembre, cuando la relación de fuerzas era del 77,47% para CaixaBank y el 22,52% para Bankia.

Es decir, esta relación, decidida por los consejos de los dos bancos el jueves, valora Bankia muy por encima de donde cotizaba antes de la operación (1,036 euros por acción): en torno a 1,417 euros por acción, algo más de 4.300 millones de capitalización, un 36,75% más (20% si tomamos la cotización de CaixaBank de ese día). Esa es la prima que recibirán los accionistas de la entidad nacionalizada, empezando por el Estado a través del FROB, que posee el 61,8% del capital. Con esta ecuación, el Estado tendrá en torno al 16% de la entidad fusionada.

No obstante, esto valora Bankia ligeramente por debajo de su cierre del jueves (1,44 euros), lo que implica que el mercado se había pasado de frenada y esperaba una prima incluso mayor. Las dos entidades ofrecerán todos los detalles de la operación esta mañana en un acto conjunto en Valencia.

Todos contentos: el Gobierno y la Fundación La Caixa

Esta generosidad de CaixaBank deriva, en parte, de la necesidad de CaixaBank de mantener contento al Gobierno, gran impulsor junto al BCE de una operación con claras lecturas políticas. Algunos medios  habían publicado que el Ministerio de Economía exigía una prima superior al 30%, que se cumple con esta ecuación.

Pero eso chocaba con la necesidad de que la Fundación Bancaria La Caixa, principal accionista de CaixaBank, se mantuviera por encima del 30% del capital de la entidad fusionada, algo que sería imposible con este reparto de poder… salvo que se le permitiera a la Fundación que preside Isidre Fainé comprar más acciones y rebasar temporalmente el límite legal del 40% de CaixaBank, cosa que ha hecho el supervisor europeo. Con el canje acordado, la Fundación se quedará en torno a ese 30%.

¿Para qué quiere mantenerse por encima del 30%? Pues por dos razones. La primera es fiscal, ya que, si baja del 30%, debe pagar más impuestos por los dividendos que reciba del banco fusionado. Por debajo de ese límite deja de tributar en régimen de consolidación fiscal según la Ley del Impuesto de Sociedades. Los dividendos son la principal vía de ingresos de la fundación para llevar a cabo su obra social.

La segunda tiene que ver con la normativa de opas española. Si un accionista se queda por debajo de ese umbral y luego quiere aumentar su participación, está obligado a lanzar una opa por el 100%, cosa que la Fundación La Caixa no está dispuesta a hacer. Sin embargo, si está por encima del 30%, puede comprar lo que quiera en mercado sin ninguna obligación (aunque, en teoría, tampoco podría superar el 40%, salvo que se le conceda una excepción).

En consecuencia, con este reparto del capital todo el mundo queda contento: el Gobierno, los minoritarios de Bankia, la Fundación La Caixa y la propia CaixaBank que, aunque ceda un pequeño porcentaje respecto a lo que le correspondería, seguirá controlando por completo la estrategia de la entidad fusionada.

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