OK a la operación

El Estado y el resto de accionistas de Bankia ganarían más en una opa que en la fusión con CaixaBank

La candidata a presidir el FROB, Paula Conthe Calvo, comparece la comisión de asuntos económicos del Congreso de los Diputados.
La candidata a presidir el FROB, Paula Conthe Calvo, comparece la comisión de asuntos económicos del Congreso de los Diputados.

La junta de accionistas de Bankia aprobó ayer la fusión con CaixaBank, aunque no se sabe con cuanto apoyo. Y la nueva presidenta del FROB, Paula Conthe (hija de Manuel Conthe), defendió la semana pasada en el Congreso que esta operación es la mejor opción para recuperar el máximo posible de dinero público inyectado a la entidad nacionalizada. Pero la realidad es bien distinta: si la operación se hiciera mediante una opa, los accionistas de Bankia, incluyendo el Estado, ganarían más que en la fusión planteada. Una ganancia que dependería de qué criterio se aplique en la fijación del precio de esa hipotética opa.

Según la normativa de opas, las ofertas deben hacerse a un precio equitativo, concepto que debe fijarse mediante varios métodos que deben ponderarse en un informe de un experto independiente. Estos métodos son:

  • El valor teórico contable, que en el caso de Bankia estaba un 230% por encima de su cotización anterior a la exclusiva de OKDIARIO;
  • El valor liquidativo, que debe desestimarse si este método arroja un resultado muy inferior a los demás (por ejemplo, el euro por el que se vendió Popular);
  • La cotización media ponderada de los seis meses anteriores al anuncio de la operación, que sí sería inferior al precio de Bankia del 3 de septiembre (1,009 frente a 1,035 euros)
  • El valor de una opa anterior, que no aplica en el caso de Bankia
  • Otros métodos comúnmente aceptados, como descuento de flujos de caja o múltiplos de compañías comparables. Este último también sería superior, porque todos los bancos españoles tienen una valoración en bolsa superior a Bankia con las únicas excepciones de Sabadell y Liberbank.

Es decir, salvo la media de los seis meses anteriores, todos los métodos arrojarían precios superiores -en algunos casos muy superiores- al precio que van a conseguir los accionistas de Bankia en el canje de acciones con CaixaBank. Y, además, en efectivo, sin estar sometidos a los vaivenes en bolsa de la acción del banco catalán.

La cotización no refleja el valor real… según el Gobierno

El citado informe debe justificar las relevancia de cada método en el cálculo del precio de la opa, por lo que no se puede estimar con precisión cuánto más ganarían respecto a la fusión. Pero, por mucho que el experto independiente quisiera calcular el precio más bajo posible, tendría muy difícil justificar un precio inferior al que resulta de la fusión.

Pero, además, existe otro argumento que contribuiría a elevar el precio en una hipotética opa: la normativa dice que deben descartarse el precio de mercado como referencia cuando «se haya visto afectado por acontecimientos excepcionales». Y ahora se daría esa situación de acuerdo con la norma aprobada por el Gobierno para evitar ofertas de grupos extranjeros sobre empresas españolas, que se justifica precisamente por la situación extraordinaria que vivimos, que hace que las cotizaciones estén por debajo de donde se encontrarían en circunstancias normales. Si la situación es excepcional para una cosa, también lo es para la otra, según los defensores de este argumento.

Pese a ello, en la junta del martes ningún accionista planteó al consejo que exigiera el lanzamiento de una opa en vez de la fusión; como mucho, criticaron la gestión de José Ignacio Goirigolzarri por haber hundido la cotización: la fusión se anunció muy cerca de los mínimos históricos de Bankia en bolsa.

La CNMV evita la opa y el FROB niega una subasta

Pero ni CaixaBank ni a la Fundación la Caixa tendrán que lanzar una opa porque las autoridades no les han obligado. Como ha venido informando OKDIARIO, la Fundación La Caixa (primer accionista de CaixaBank a través de Criteria, presidida por Isidre Fainé) controlará más del 30% de la entidad fusionada gracias a un permiso especial del BCE y no estará obligado a lanzar opa por pasarse de ese porcentaje (el umbral a partir del cual es obligatorio hacer una oferta, según la normativa). De hecho, ni siquiera necesitará pedir una dispensa de esta obligación a la CNMV; el supervisor se ha conformado con un informe de Uría Menéndez para justificarlo.

Y no acaba ahí la cosa. El FROB (todavía con Jaime Ponce al frente) no ha aplicado las normas europeas de competencia que le exigirían poner en marcha una subasta de la entidad con información similar para todos los interesados. Su argumento es que el Estado no vende acciones, sino que simplemente cambia la entidad de la que es accionista. Pero esta norma no pretende maximizar el valor de venta del Estado (que, efectivamente, enajenará su participación en bolsa tras la fusión con CaixaBank, aunque sin plazo), sino impedir que el comprador tenga una ventaja competitiva. Ventaja que parece evidente en el caso de CaixaBank.

En vez de un proceso competitivo con publicidad, transparencia y concurrencia, como establece la UE, el FROB se ha limitado a encargar al banco de inversión Nomura un ejercicio meramente teórico que compara la fusión con CaixaBank con otras tres alternativas: fusión con adquisición por parte de Bankia de una entidad cotizada de menor tamaño, como la fusión con absorción de Bankia por una entidad nacional de mayor tamaño y la adquisición de Bankia por una entidad internacional. Nomura concluye que la combinación de CaixaBank es la opción preferible, como reiteró Conthe en el Congreso.

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