El nuevo presidente de la CNMV se enfrenta al reto de permitir la venta del 40% de Talgo sin lanzar OPA

El primer gran desafío que pondrá a prueba al nuevo presidente de la CNMV, Carlos San Basilio, no será la OPA del BBVA sobre el banco Sabadell -donde su papel será muy limitado-, sino la operación de compra de parte de Talgo por Sidenor. Ahí sí será determinante su actuación para dispensar a la siderúrgica vasca del lanzamiento de una OPA sobre el 100% del capital.

Como ha venido informando OKDIARIO, aunque Sidenor anunció su disposición a comprar la totalidad de Talgo, en realidad no quiere pasarse del 30% en manos del fondo Trilantic para no tener que lanzar una OPA sobre el 100% (obligatoria por ley al superar ese porcentaje). La razón es el enorme endeudamiento que le supondría y que, además, requeriría poner como garantía los propios activos de Sidenor (que perdería si la inversiónen Talgo sale mal).

Pero ese planteamiento tiene un problema: hay otro 10% de Talgo en manos de las familias Oriol (7%) y Abelló (3%) que está sindicado con el 30% de Trilantic y tiene lo que se conoce como «cláusula de arrastre» que les da derecho a salir del capital al mismo tiempo y por el mismo precio que el citado fondo.

Pero adquirir ese 40% requeriría lanzar una OPA sobre el 100%, como se ha dicho. ¿Cuál es la solución? Pues que sea otro inversor el que compre ese 10% adicional de Oriol y Abelló, para lo que suenan como candidatos fundaciones de las cajas vascas, el fondo público autonómico Finkatuz  o la propia SEPI. Y que lo haga al mismo precio que se pague a Trilantic: como también adelantó este medio, el fondo está dispuesto a aceptar 4,75 euros por acción si se pagan en efectivo y el deal se cierra antes de fin de año.

Y ahí es donde entra el presidente de la CNMV, que tendrá que dictaminar que no hay concertación entre Sidenor y el comprador (o compradores) que le acompañen definitivamente en Talgo, a pesar de que dicha concertación sea más que evidente al ser todo parte de la misma operación patrocinada por el PNV. De esa forma, San Basilio podría dispensarles de lanzar la OPA sobre el 100%.

No sería la primera vez que la CNMV hace lo que con toda probabilidad tendrá que aplicar en Talgo. El ejemplo más claro fue el asalto del Gobierno al consejo de Indra el año pasado, cuando el todavía presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, justificó su decisión de no obligar a lanzar una OPA por el 100% del capital diciendo que hubo «coordinación  pero no concertación» entre el fondo Amber (dueño de Prisa), la Sepi y la empresa vasca Sapa Placencia, también accionista de la tecnológica española.

Y, como también informó OKDIARIO, San Basilio tampoco pondrá pegas esta vez si se lo exige el Gobierno para satisfacer a sus socios nacionalistas.

Poco que decir en la OPA

Por tanto, Talgo será la primera prueba de fuego del nuevo presidente de la CNMV, cuyo papel será mucho más secundario en el caso de la OPA del BBVA sobre el Sabadell. Ya Buenaventura anunció que no aprobarían el folleto de la misma antes de la resolución de las autoridades de Competencia (la CNMC) y, en todo caso, el BBVA tampoco iba a lanzar la oferta antes de conocerla porque obligaría a los accionistas del Sabadell a ir a ciegas.

Por tanto, el papel de la CNMV se limitará -como en todas las OPA- a exigir que el folleto registre toda la información relevante, incluyendo el cálculo de las sinergias que espera obtener el BBVA con las condiciones que le imponga la CNMC. E incluyendo también todos los riesgos, como el de que el Gobierno no apruebe la fusión posterior de los dos bancos como ha anunciado, o el posible impacto de una condena como persona jurídica en el caso Villarejo.

Otro de los marrones que hereda San Basilio es el de Grifols, donde Buenaventura también se ha metido en un jardín al abrir expediente tanto a Gotham por manipular la cotización con información falsa y a la propia biofarmacéutica… por las prácticas contables denunciadas precisamente por Gotham. Ambas cosas no pueden ser ciertas al mismo tiempo.

No obstante, todo apunta a que la CNMV se inhibirá a favor de la investigación que ha decidido abrir el juez de la Audiencia Nacional José Luis Calama, que ayer citó como imputada a la propia Gotham y a su matriz, el fondo GIP, a pesar de que la SEC de Estados unidos ha archivado su investigación sin sanciones.

El otro gran reto que tiene por delante el nuevo presidente es la supervisión del sector de criptomonedas, cuya competencia asumirá a raíz de la directiva europea MICA, que entra en vigor en 2025. Algo que obligará al organismo a ampliar notablemente sus capacidades de inspección para abarcar un sector tan grande y complejo.

Por último, está el eterno reto pendiente de hacer más atractivo el mercado español tanto para cotizar en Bolsa -después de un sinfín de cancelaciones en 2024- como para emitir deuda. En este rechazo de la jurisdicción española incluyen muchos factores, como la fiscalidad o la inseguridad jurídica, pero también el exceso de burocracia y la lentitud para aprobar los folletos. Esos aspectos sí dependen de la CNMV, pero ningún presidente ha sido capaz de solucionarlos.