Unicaja reduce su capital un 2% para facilitar el acuerdo de fusión con Liberbank

Las negociaciones para cerrar la fusión de Unicaja y Liberbank no terminan de cerrarse por la misma razón que fracasaron hace año y medio: la ecuación de canje, es decir, el reparto del capital entre las dos entidades. Para facilitar el acuerdo, que debería alcanzarse esta semana, el banco malagueño ha reducido su capital un 2%, lo que le permite ser más ‘generoso’ con Liberbank en el reparto.

Así lo comunicó la semana pasada a la CNMV la entidad que preside Manuel Azuaga: concretamente amortizó acciones que tenía en autocartera por valor del 1,8966% del capital. Dado que la Fundación Unicaja poseía el 49,685% de Unicaja Banco, esa reducción implica elevar su participación casi en un punto porcentual, en torno al 50,5%, sin necesidad de comprar más acciones (tiene las mismas pero el total de acciones es un 2% inferior).

La madre del cordero de la operación es que la Fundación Unicaja, que preside el histórico Braulio Medel, no está dispuesta a bajar del 30% del capital porque perdería grandes ventajas fiscales (el estatus de grupo consolidado) y tendría que lanzar una opa en el futuro si quisiera superar ese porcentaje; es decir, lo mismo que la Fundación La Caixa en la fusión con Bankia. Y para no bajar de ese 30%, necesita que la ecuación de canje se sitúe en torno al 60% para Unicaja Banco y el 40% para Liberbank.

Pero el presidente de la entidad asturiana, Manuel Menéndez, y sus principales accionistas rechazan ese reparto y piden una ecuación más cercana a un 57%-43%. Según fuentes cercanas a las negociaciones, Unicaja está dispuesta a ceder hasta la zona de 58%-42%, pero siempre que la participación de la Fundación se mantenga por encima de la línea roja del 30%.

«Los dos últimos minutos de un partido de baloncesto»

El cierre de la operación depende de este acuerdo final. Desde hace semanas, muchos medios dan por cerrada la operación, y es cierto que los supervisores están presionando para que culmine. Pero todavía no hay acuerdo y, aunque parezca improbable, no se puede descartar que la operación vuelva a fracasar como en mayo de 2019.

«Estamos en los dos últimos minutos de un partido de baloncesto. Esos dos minutos pueden acabar enseguida o prolongarse durante media hora si el juego se interrumpe todo el rato con faltas y tiros libres», explica gráficamente una de las fuentes consultadas, que cree que finalmente las negociaciones llegarán a buen puerto.

El precedente de las prebendas de La Caixa

Medel tiene a su favor el citado precedente de CaixaBank y Bankia, donde el presidente de la Fundación La Caixa, Isidre Fainé, consiguió dos prebendas que ahora no se le pueden negar a la de Unicaja para no crear un agravio comparativo. Por un lado, el BCE le permitió comprar en mercado para superar el 40% del capital de CaixaBank antes de la fusión y así asegurarse de no bajar del 30% en la nueva entidad; y por otro, la CNMV le permitió no lanzar una OPA pese a superar dicho 30% e incluso le eximió de pedir la pertinente dispensa de la norma.

En el caso de la Fundación Unicaja, el nivel que no puede superar sin autorización del BCE es el 50%; tendrá que bajarlo al 40% este año si no se fusiona con Liberbank, y esa es una de las razones por las que la fundación de la antigua caja malagueña está tan interesada en la operación. Ya lo ha rebasado con esta reducción de capital, si bien no ha comunicado nada al respecto al mercado. Y si necesita realizar más compras para no bajar del 30% ‘mágico’ con una ecuación de canje aceptable por Liberbank, no hay dudas de que el BCE también se lo permitirá. Como tampoco las hay de que no tendrá que lanzar una OPA por Liberbank.

La capitalización arroja un reparto 56,5-43,5

En 2019, las negociaciones se rompieron cuando Unicaja exigía un reparto 60/40 de la fusión mientras que Liberbank lo llevaba hasta el 55/45. Si se tiene en cuenta el tamaño del activo de los dos bancos, el reparto sería 57,9/42,1. Pero si tomamos las capitalizaciones bursátiles, la situación ha evolucionado a favor de Liberbank y, al cierre de la semana pasada, el reparto se encontraba en un 56,5% para Unicaja Banco y un 43,5% para Liberbank. Una situación que hace muy difícil un reparto final muy cercano a 60/40.

Por otro lado, en la fijación definitiva de la ecuación de canje hay que tener en cuenta otros factores como la ruptura de los acuerdos de seguros con las indemnizaciones correspondientes: Unicaja Banco tiene como socio asegurador a Santa Lucía y Liberbank, a Aegon.