Unicaja y Liberbank negocian un canje en torno al 58%-42% y no necesitarán ampliar capital

Unicaja y Liberbank, que este lunes reconocieron ante la CNMV las conversaciones que retomaron este verano, negocian una ecuación de canje (reparto de poder entre las dos entidades) del 58%-59% para la primera frente al 41%-42% para la segunda en el banco fusionado, según fuentes conocedoras de las negociaciones. Lo que es seguro es que esta vez el BCE no exigirá una ampliación de capital, que fue lo que hizo descarrilar las conversaciones en mayo de 2019. Deutsche Bank asesora a Liberbank y Mediobanca a Unicaja.

Las fuentes consultadas explican que esta ecuación es el «acuerdo general», pero que las dos partes están tratando de arañar uno o dos puntos a su favor. Al igual que en el caso de CaixaBank y Bankia, la ruptura de los acuerdos de seguros con las indemnizaciones correspondientes, uno de los costes que deben incluirse en el cálculo, está generando discrepancias: Unicaja tiene como socio asegurador a Santa Lucía y Liberbank, a Aegon.

En 2019, las negociaciones se rompieron cuando Unicaja exigía un reparto 60/40 de la fusión mientras que Liberbank lo llevaba hasta el 55/45. Si se tiene en cuenta el tamaño del activo de los dos bancos, el reparto sería 57,9/42,1, mientras que las capitalizaciones bursátiles (a cierre de ayer) arrojarían una ecuación de canje de 60,2/39,8.

Medel no acepta bajar del 30% de la fusión

Uno de los problemas para fijar la ecuación es la condición sine qua non para la Fundación Unicaja, que preside el histórico presidente de la entidad Braulio Medel, de no situarse por debajo del 30% para no perder las ventajas del grupo fiscal y no tener que lanzar una opa en el futuro. La Fundación posee actualmente el 49,7% del banco, que tendría que reducir al 40% por ley si no se produce la fusión.

Es decir, Medel pretende lo mismo que ha conseguido la Fundación La Caixa de Isidre Fainé en CaixaBank-Bankia, aunque para ello también tenga que pedir una dispensa del BCE para pasarse del tope legal del 40% a la participación de las fundaciones en los bancos (en Unicaja en solitario igual que la Fundación La Caixa ha hecho en CaixaBank ). Fainé también arrancó una excepción de la CNMV a la obligación de lanzar opa (en realidad, le ha bastado justificar que ni siquiera hace falta pedir dispensa).

Según otra de las fuentes, Deutsche Bank  está asesorando a Liberbank en las negociaciones y Mediobanca  a Unicaja; oficialmente, ambos bancos de inversión están contratados como asesores para otros proyectos, de forma que no saltan las alarmas en el mercado y siempre pueden decir que solo son contactos preliminares.

Sin ampliación de capital

Lo que ha suavizado las asperezas entre las dos entidades y ha permitido que se retomen las conversaciones es que, a diferencia de 2019, ahora el BCE no exigiría una ampliación de capital (que sería muy difícil de plantear al mercado dados los bajos niveles de cotización), según las fuentes citadas. ¿A qué se debe? Por un lado, el supervisor europeo ha relajado los requisitos de las fusiones para impulsar la concentración, como adelantó OKDIARIO en agosto.

Por otro, ambas entidades han mejorado muchísimo sus ratios de capital en los últimos 18 meses: Unicaja ha pasado del 13% al 14,5% (CET1) y Liberbank, del 12% al 14,3%. Estas subidas obedecen a las ganancias en sus carteras de bonos, a diferentes ventas e indemnizaciones (como la de Caser) y a la aplicación de modelos internos a sus carteras de crédito, que automáticamente elevan la solvencia sin tener que aportar nuevo capital, como ha sucedido en el caso de Bankia.

Lo que sí parece cerrado es la estructura de gobierno. El hombre fuerte será Manuel Menéndez, actual consejero delegado de Liberbank y que ocupará el mismo cargo en la fusión a pesar de provenir de la entidad pequeña (la que será absorbida); esta ha sido siempre su exigencia para cualquier operación corporativa. El actual presidente de Unicaja, Manuel Azuaga (el sucesor de Medel), será presidente con algunas áreas bajo su cargo -como Goirigolzarri en CaixaBank-Bankia- pero el grueso del poder quedará en manos de Menéndez.

Abanca o Kutxabank podrían reaccionar

A pesar de que esta operación cuenta con todas las bendiciones del BCE y del Gobierno, al igual que la de CaixaBank y Bankia, todavía no puede darse por cerrada. No solo porque puede que al final no se alcance un acuerdo como en 2019 -esta vez todo parece encarrilado-, sino porque se puede cruzar alguna otra de las entidades que quieren participar en las concentraciones y que van a tener muy difícil hacerse con una ‘presa’ que no sea Liberbank.

Concretamente, se trata de Abanca, que ya lanzó una opa sobre Liberbank en febrero de 2019, que tuvo que retirar por las condiciones impuestas por la CNMV (y que tiene muy complicado ejecutar el sueño de Juan Carlos Escotet de hacerse con el Sabadell), y de Kutxabank, que se acercó a la entidad que preside Manuel Menéndez este verano, como informó OKDIARIO.

Ambas cuentan con exceso de capital y recursos suficientes para lanzar una opa sobre Liberbank que mejore las condiciones que Unicaja ofrece a sus accionistas. Pero, dado lo avanzado de las negociaciones con la entidad malagueña, tendrán que darse prisa si no quieren quedarse definitivamente sin la pieza.