Liberbank rechaza el cambio de condiciones de Unicaja por entender que se trata de una absorción pura

Las negociaciones de fusión entre Unicaja y Liberbank están de nuevo al borde de la ruptura, como ya ocurrió en mayo de 2019. La razón es el cambio de condiciones por parte la entidad malagueña respecto al planteamiento inicial, que dejaría sin apenas poder a la asturiana, lo que esta interpreta como una «absorción pura», según fuentes conocedoras de la situación. Y, en ese caso, el banco que dirige Manuel Menéndez entiende que no hay nada que negociar sino que «para eso existe la legislación de opas», siempre según estas fuentes.

Como ha venido informando OKDIARIO, la Fundación Unicaja que preside Braulio Medel ha condicionado siempre la operación a tener el control de la entidad fusionada.  Hasta ahora, el principal obstáculo para ello era encontrar una fórmula que le permitiera a la Fundación controlar el 30% de la nueva entidad. Ello exigía, o bien que el BCE le permitiera pasarse del 50% del actual Unicaja Banco (para lo que Fráncfort ponía pegas), o una ecuación de canje en torno a 59,5%-40,5% que no terminaba de satisfacer a la entidad asturiana; aspiraba a alcanzar el 43%, más acorde con la evolución de los activos y la cotización de ambos bancos en los últimos meses.

Pero ahora, además, se ha sumado otra exigencia de gobierno corporativo por parte de Unicaja, que es lo que ha colmado el vaso. Inicialmente, se había acordado que Manuel Azuaga, actual presidente de Unicaja Banco, fuera el presidente de la fusionada con poderes ejecutivos y que Menéndez, consejero delegado de Liberbank, fuera CEO.

Pero el BCE no es partidario de los presidentes ejecutivos, como ha quedado demostrado con la reciente renuncia de Josep Oliu a sus poderes en Banco Sabadell tras nombrar CEO a César González Bueno. Así que les dijo a las dos entidades que esta combinación solo puede durar dos años y que, posteriormente, tendrá que haber un presidente institucional no ejecutivo y un consejero delegado que concentre los poderes.

Azuaga exige nombrar un nuevo CEO dentro de dos años

Y ahí es donde ha estallado la crisis, porque Azuaga, apoyado por directivos que temen perder el puesto si Menéndez se hace con el poder, ha exigido poder nombrar un nuevo CEO cuando venza ese plazo. Eso dejaría a Menéndez sin nada -abandonaría su puesto a la vez que Unicaja deja la presidencia ejecutiva- o le obligaría a quedarse como presidente no ejecutivo al jubilarse Azuaga, que en esa fecha cumplirá 75 años. El argumento que da Unicaja (donde hay división en el consejo por este asunto, ya que esta exigencia pone en riesgo la fusión) es que ellos son la entidad grande y no pueden entregar todo el poder a la pequeña aunque sea en 2022.

Por si fuera poco, los políticos se han metido en medio, como si estuviéramos todavía en la época de las antiguas cajas de ahorros. El portavoz de la Junta de Andalucía, Elías Bendodo, declaró ayer públicamente que espera que el máximo dirigente de la fusión sea un andaluz, porque «le ha ido bien con dirigentes andaluces tomando decisiones». Y el alcalde de Málaga, Francisco de la Torre, se mostró «claramente a favor» de la estrategia de Azuaga para la fusión.

Sin embargo, ninguna de las opciones planteadas por Unicaja satisface a Menéndez, ya que la principal concesión que había obtenido en la negociación era el puesto de consejero delegado, y no está dispuesto a abandonarlo en dos años. Si renuncian a eso y la ecuación de canje tampoco satisface por completo sus aspiraciones, en Liberbank entienden que «estaríamos hablando de una absorción pura y dura por parte de Unicaja, y entonces no hace falta negociar nada», según las fuentes citadas.

«Si quieren absorbernos, que lancen una opa»

Estas fuentes añaden que Liberbank considera que, si lo que quiere es absorberles sin darles nada a cambio, lo que debería hacer Unicaja es lanzar una opa. Menéndez juega aquí con ventaja, ya que fue capaz de resistir una oferta pública de Abanca en febrero de 2019, si bien con la inestimable ayuda de la CNMV, que consideró que las condiciones planteadas por la entidad gallega no habían cumplido la normativa.

No parece muy probable que Unicaja se avenga a esta alternativa porque supondría un fuerte desembolso en cash en vez del canje de acciones de la fusión. Y, además, en España nunca ha triunfado una opa hostil en la banca. Pero Liberbank tiene otro as en la manga para presionar a los andaluces: si se rompe la fusión, va a tener muchos otros novios, porque es el banco más pequeño y cotizado (aparte de la mejora de su balance y el aumento de solvencia por la aplicación de los modelos propios a su contabilidad), lo que le convierte en muy atractivo en esta oleada de concentración de la banca española.

Así pues, los próximos días hasta fin de año serán críticos para alcanzar un acuerdo que cada vez parece más lejano, o para que se rompan las negociaciones por segunda y, casi con toda certeza, definitiva vez.