El BCE pone pegas a Unicaja y Braulio Medel amaga con romper las negociaciones con Liberbank

La cuerda se tensa todavía más en las negociaciones de fusión entre Unicaja y Liberbank. Según fuentes conocedoras de la situación, el BCE está poniendo pegas a que la Fundación Unicaja que preside Braulio Medel supere el 50% de Unicaja Banco, algo necesario para que la Fundación se mantenga por encima del 30% en la entidad fusionada y a la vez acordar una ecuación de canje (reparto del capital) aceptable para Liberbank. Ante lo cual, el veterano banquero andaluz ha amagado con abandonar la operación, según las fuentes, que no obstante confían en que las negociaciones acaben llegando a buen puerto.

Al igual que la Fundación La Caixa en la fusión de CaixaBank y Bankia, la Fundación Unicaja ha fijado como línea roja no bajar del 30% en el capital de la nueva entidad, ya que perdería grandes ventajas fiscales (el estatus de grupo consolidado) y tendría que lanzar una opa en el futuro si quisiera superar ese porcentaje. Gracias a la reducción del 2% de capital acometida por Unicaja Banco, para mantener ese 30%, a la Fundación le bastaría con una ecuación de canje que otorgue el 59% a Unicaja Banco y un 41% a Liberbank.

Este reparto se acerca más a las exigencias de Liberbank, pero todavía no es suficiente. De hecho, según la evolución reciente de las cotizaciones de ambos bancos, ahora el reparto estaría en 57,9%-42,1%. Y el presidente de la entidad asturiana, Manuel Menéndez, siempre ha aspirado a llegar a un 57%-43%. Ante lo cual, la Fundación necesita elevar su peso en Unicaja Banco por encima del 50% actual antes de la fusión.

Y ahí se ha topado con la reticencia del BCE, según las fuentes citadas. El problema estriba en el Decreto 26/2013 de fundaciones bancarias, que establece que, si una fundación derivada de las antiguas cajas de ahorros posee más del 50% del banco a través del que desarrolla su negocio, debe elaborar un plan financiero que demuestre la solidez de la fundación y, además, dotar un fondo de reserva. El supervisor bancario debería concederle una dispensa temporal de esa obligación y no termina de hacerlo.

Medel vuelve a tensar la cuerda

Ante lo cual, Medel ha tensado la cuerda en las negociaciones y ha dicho que “hasta aquí y que piensen en algo Unicaja Banco y Liberbank, pero que, si no le deja el BCE, pues no hay fusión y listo», según una de las fuentes. Otra va más allá y asegura que ha llegado a decir que «ya está mayor para aceptar presiones». Recordemos que ya en mayo de 2019 se rompieron las conversaciones entre las dos entidades porque los accionistas de Liberbank no aceptaron la ecuación propuesta por Unicaja.

En el sector no se entiende esta actitud del supervisor de poner palos en las ruedas: «No tiene sentido que el BCE ponga pegas a una fusión cuando es él mismo el que está presionando a los bancos para que se fusionen», señala un alto directivo de otra entidad. «Además, se trata de una dispensa mínima y temporal de una norma nacional bastante arbitraria, no de algo que pueda poner en riesgo la solvencia», añade.

Existen varias alternativas para salvar la situación. Una de ellas es que haga un pacto parasocial con otros socios que adquieran ese porcentaje adicional necesario, pero las fuentes aseguran que la ha rechazado. También podría aparcar el exceso de capital en un vehículo como una fundación holandesa, algo que han hecho otras cotizadas en el pasado para esquivar también límites legales o evitar lanzar una opa. Más complicado es hacer una nueva reducción de capital, puesto que esta medida se suele adoptar para remunerar al accionista y se equipara a un dividendo, algo que ahora mismo el BCE impide hacer a los bancos europeos.

¿Agravio comparativo con La Caixa?

El BCE, en cambio, sí permitió a la Fundación la Caixa que preside Isidro Fainé realizar compras en CaixaBank para superar el 40% del capital antes de la fusión con Bankia y así poder dar prima a los accionistas de esta última sin bajar del 30% de la entidad fusionada. Por ello, algunos hablan de agravio comparativo con Unicaja.

Sin embargo, expertos consultados explican que superar el 40% tiene muchas menos consecuencias legales que rebasar el 50%: solo se le obligaría a presentar el plan financiero para justificar su solidez, algo que no tendría mucho sentido tratándose de Caixa, pero no a dotar el fondo de reserva. Es decir, la dispensa concedida a Fainé es mucho más leve que la que necesita Medel. Y, por tanto, no es muy apropiado hablar de agravio comparativo.

En todo caso, este conflicto con el supervisor vuelve a retrasar el cierre de la operación, que estaba previsto sellar con la celebración de los consejos de ambas entidades esta misma semana. Ahora, estas reuniones se desplazarán hasta la próxima semana como mínimo. Pero si algo ha demostrado Medel en su trayectoria es que no tiene prisa para cerrar las operaciones corporativas: tardó cinco años en acordar la compra de Ceiss (Caja España-Duero) al FROB hasta que el fondo público de rescate bancario aceptó sus exigencias.