Más problemas para la OPA de Grifols: Brookfield pide un descuento a los accionistas y estos se niegan

• Eduardo Segovia @segoviaeduardo
• Corresponsal de banca y empresas. Doctor y Master en Información Económica. Pasó por El Confidencial y dirigió Bolsamanía. Autor de ‘De los Borbones a los Botines’.
• • 07/09/2024 06:45
  • Actualizado: 07/09/2024 08:07

La OPA de exclusión sobre Grifols que está analizando el fondo Brookfield cada vez se complica más. A las dudas sobre su contabilidad, a las demandas en Estados Unidos y al rechazo de algunos fondos soberanos (Qatar) a participar, se suma ahora un nuevo conflicto con los accionistas: Brookfield quiere rebajar el precio para un tipo de acciones de la empresa y sus titulares se niegan.

Grifols tiene dos tipos de acciones: las A con derechos políticos (voto en la junta) y las B que no tienen ese derecho a cambio de un dividendo preferente y otros derechos económicos. Tradicionalmente, las de clase B han cotizado en Bolsa con un fuerte descuento respecto a las de clase A, y eso ha motivado que Brookfield pretenda pagar menos por las B que por las A.

Esta pretensión ha puesto en pie de guerra a los titulares de estos títulos, ya que los estatutos de Grifols en su artículo 4 les da derecho a recibir la misma contraprestación que las acciones de clase A en caso de OPA. Y, como es lógico, se niegan a renunciar a ese derecho. Lo cual obliga a Brookfield a forzar un cambio en dichos estatutos para poder pagar ese precio inferior.

Pero ahí aparece otro problema: ese cambio de los estatutos debe ser aprobado en una junta general en la que sí tienen derecho a votar las acciones B. La citada norma en su artículo 6 establece una serie de «materias extraordinarias» en las que estos títulos sí pueden votar para defender sus derechos, entre ellas la modificación de los estatutos.

Literalmente, establece que podrán votar «cualquier acuerdo y cualquier modificación de los estatutos de la Sociedad que directa o indirectamente perjudique o afecte negativamente a los derechos, preferencias o privilegios de las Acciones Clase B (incluyendo cualquier acuerdo que perjudique o afecte negativamente a las Acciones Clase B en comparación con las Acciones Clase A o que beneficie o afecte positivamente a las Acciones Clase A en comparación con las Acciones Clase B, o que afecte a las disposiciones de estos estatutos relativas a las Acciones Clase B)».

Por tanto, parece muy difícil que los accionistas de clase B voten a favor de una modificación de los estatutos que les perjudique. «No van a votar para suicidarse»,  según fuentes conocedoras de la situación.

Condicionar la OPA

Estas fuentes explican que Brookfield -al que acompaña la familia Grifols en la OPA- puede condicionar la oferta a dicha modificación de los estatutos. Eso supondría poner a los accionistas en la disyuntiva entre aceptar el descuento o quedarse directamente sin OPA y, en consecuencia, sin posibilidad de vender sus acciones, que han sufrido un durísimo castigo en Bolsa este año, como es bien sabido.

Pero tampoco es fácil que salga adelante esa jugada, según las fuentes: «Podrían plantearlo, pero tienen que ser justos con los accionistas; de lo contrario, la operación fracasará y habrá repercusiones. Como mucho, pueden plantear un descuento justo, digamos del 5%. Si plantean un 15% o un 20%, no hay nada que hablar».

«Si intentan cambiar os estatutos para perjudicar a las acciones de clase B sería un suicidio desde el punto de vista de gobierno corporativo, que ya está muy cuestionado después de los informes de Gotham City», añade otra fuente.

De momento, el movimiento de Brookfield ha tenido repercusiones en la cotización de las acciones B. Ante la expectativa de que recibieran la misma contraprestación que las A, muchos hedge funds especializados en arbitraje estaban comprando acciones B, de forma que se había reducido mucho la brecha entre ambos tipos. Tras conocerse las intenciones de Brookfield, que publicó inicialmente Expansión, estos fondos deshicieron posiciones, con lo que la cotización de las B cayó un 7,25% el jueves y ayer otro 0,77%. Las acciones A se dejaron el 2,52% el jueves y el 2,21% el viernes.