Errores, mentiras y vídeos irritantes de Torres en la OPA

• Eduardo Segovia @segoviaeduardo
• Corresponsal de banca y empresas. Doctor y Master en Información Económica. Pasó por El Confidencial y dirigió Bolsamanía. Autor de ‘De los Borbones a los Botines’.
• • 19/10/2025 05:45
  • Actualizado: 19/10/2025 05:45

Por fin se ha acabado la madre de todas las OPAs y lo ha hecho con un sonoro batacazo del BBVA, que ni siquiera ha llegado al 30% del Banco Sabadell como esperaba todo el mundo. Josep Oliu ha mojado la oreja por segunda vez a Carlos Torres. Y, al igual que en el primer intento fallido de 2020, el presidente del BBVA tiene gran parte de la culpa. Estos han sido sus principales errores, mentiras y fallos de comunicación, incluyendo vídeos irritantes.

Hacer una OPA hostil en vez de amistosa

Torres, en aquella famosa comida con Oliu en el Torneo Conde de Godó del año pasado, planteó una operación amistosa. Pero, en vez de negociar, planteó una oferta con precio cerrado, lo cual indignó a la cúpula del Sabadell porque era «esto son lentejas, o las tomas o las dejas». Torres lo achacó a que se filtraron las negociaciones (a un medio británico del que no se había oído hablar hasta entonces en el mundo financiero, algo que nunca se ha aclarado), pero eso no le impedía seguir negociando.

Isidro Fainé y José Ignacio Goirigolzarri estuvieron casi un año negociando la fusión de CaixaBank y Bankia hasta atar todos los cabos y alcanzar un precio aceptable por las dos partes. De hecho, Torres sí fue capaz de llegar a un acuerdo con Oliu en 2020, pero entonces cometió el error de querer bajar el precio en el último minuto, también a causa de las filtraciones, lo que provocó el fracaso de aquella operación. Pero en mayo del año pasado no quiso seguir negociando y prefirió la vía de la OPA hostil, como adelantó entonces OKDIARIO, ignorando las enormes dificultades para que una operación de este tipo llegue a buen puerto.

Menospreciar la política

Además, lo hizo con el peor timing posible, en plena campaña de las elecciones catalanas. Les dio un arma valiosísima a los partidos nacionalistas (incluyendo el PSC), que se envolvieron en la senyera para defender «nuestro banco» y el «sistema financiero catalán» contra el ataque de un banco «español». El Sabadell se encontró unos inesperados compañeros de cama y no sólo los aprovechó, sino que extendió ese apoyo a los sindicatos y a las asociaciones empresariales. El rechazo fue tan unánime que hasta el PP no tuvo más remedio que ponerse de perfil.

Ese error de menospreciar la influencia de la política se hizo aún más patente con su confianza en que el Gobierno de Pedro Sánchez no iba a poner condiciones adicionales a las tibias que estableció la CNMC. Presa de su dependencia de Junts y ERC, impuso una muy dura: la prohibición de fusionarse durante al menos tres años, lo que reducía las sinergias (ahorros de costes) y las aplazaba hasta el final de ese período. Lo cual restaba mucho atractivo a la oferta y, a su vez, impedía al BBVA subir el precio todo lo necesario.

Un precio demasiado bajo

Y ahí ha estado una de las grandes claves del fracaso: el precio no era atractivo y no ofrecía la prima de control que siempre se exige en estas operaciones. En Italia ha pasado lo mismo con la OPA de Unicredit sobre BPM. El mercado dejó lo claro poniendo la prima en negativo durante casi todo el proceso, lo cual obligó a Torres a subir el precio a la desesperada; si no, no habría ido nadie a la OPA. Pero lo hizo de forma pírrica -un 10%- y sólo en acciones (para que el impacto en capital no fuera mayor), lo cual tampoco fue suficiente. Si no se hubiera gastado el botín de la venta de Estados Unidos en Turquía y en recompras de acciones, habría tenido más margen.

Había que pagar impuestos

Probablemente, el error más garrafal de Torres: al compensar los dividendos del Sabadell con un pago en efectivo en vez de mejorar la ecuación de canje, la operación no podía acogerse a la exención fiscal de las operaciones con canje de acciones, como también adelantó este periódico. Lo cual obligaba a pagar impuestos a quienes acudieran. Y al pasar a hacer el pago totalmente en acciones, también había que seguir tributando salvo que superase el 50% del capital, algo que nadie creía posible.

Confiar en los minoristas

Torres era consciente de que los accionistas minoristas -que suponían el 50% del capital al inicio de la OPA y el 41% al final- eran necesarios para el éxito de la operación. De ahí que movilizara a la red como nunca antes para tratar de convencerlos y que lanzara una campaña de publicidad masiva dirigida a ellos. Pero no tuvo en cuenta que la mayoría son clientes del Sabadell y que sus créditos dependen de esa entidad (más allá de apegos románticos o nacionalistas). Por mucho que les prometiera mantenerles la financiación -y encima lo hizo con muchas condiciones y limitaciones-, éstos prefieren trabajar con dos bancos en vez de con uno. Y lo han demostrado con su rechazo masivo. Además, los anuncios en vídeo dirigidos a ellos los trataban de tontos, como los del Gobierno. No fue la mejor forma de atraerlos, desde luego.

Perder la batalla del relato

En cuestiones de comunicación, el Sabadell ha ganado por goleada al BBVA. Tan mal lo vio Torres, que sustituyó a su director de comunicación en medio de la carrera, pero le ha dado igual. El banco catalán ha mantenido un relato sólido y constante sobre su creación de valor, su modelo de negocio y la insuficiencia de la oferta, y lo ha endulzado con una lluvia de dividendos. Además, dio los golpes maestros de la vuelta de la sede a Barcelona y de la venta del TSB al Santander.

Por el contrario, el relato del BBVA nunca ha sido sólido, ha ido fluctuando y se ha basado únicamente en insistir en que el precio era bueno cuando no lo era y en la amenaza de que el Sabadell se iba a desplomar si la OPA no salía. Su perfil de banco emergente tampoco era atractivo para el accionista del Sabadell: «Es un banco mexicano y nadie quiere México», como dijo un inversor de la City a OKDIARIO.

No retirarse a tiempo

Con todo lo anterior, lo lógico habría sido retirarse a tiempo como hizo el citado Unicredit con BPM. Y tuvo dos excusas perfectas para no asumir la culpa: las condiciones del Gobierno -«con esta prohibición, la operación no tendrá la rentabilidad que habíamos calculado»- y la venta de TSB -«el Sabadell es un banco más pequeño y no se justifica pagar más por algo que vale menos»-. Sin embargo, en vez de aprovechar estas circunstancias, Torres se empecinó en seguir adelante contra viento y marea por pura cabezonería. «Ha puesto demasiada testosterona en la OPA para retirarse», sentenciaba otro importante banquero.

Las mentiras

Si tu relato no es muy sólido, sólo te falta mentir para perder cualquier credibilidad. Y Torres lo ha hecho. Reiteró que no iba a subir el precio y lo subió; anunció que iban a llegar al 60-70% del capital, cifra que nadie sabe de dónde se sacó; incluyó en el folleto de la OPA sinergias durante los tres años en que no podía fusionarse, algo imposible como puso de manifiesto el consejo del Sabadell; y aseguró que no iban a renunciar a la condición de éxito del 50% y después abrió la puerta a bajarla hasta el 30%.

Eso, además, hacía probable el escenario de una segunda OPA obligatoria en efectivo. Y, de nuevo, Torres mintió: dijo que tendría el mismo precio, pero, con la ley en la mano, la CNMV tendría que obligarle a subirlo. Y, precisamente, esa expectativa de una segunda oferta a un precio superior ha retraído a algunos inversores de acudir a la primera. Quizá no muchos, pero suficientes para sentenciarla.

Después de este fracaso absoluto, Torres queda muy tocado, por mucho que tenga un férreo control sobre el consejo del banco, donde sólo Jaime Caruana ha mostrado su oposición a su empecinamiento con la OPA. Y es posible que otros accionistas cuestionen el enorme gasto de tiempo y recursos del banco para al final hacer el ridículo. El viernes, Torres aseguró que no va a dimitir. Pero ya hemos visto en España otros casos de algún cargo que aseguraba lo mismo y acabó teniendo que irse.