La CNMV aprueba la OPA sin subir el precio: BBVA condenado a mejorarlo si quiere llegar al 50%

• Benjamín Santamaría @benjaefe
• Economista, analista, conferenciante y máster de educación. Redactor de economía en OKDIARIO y autor de "La economía a través del tiempo" en el Instituto Juan de Mariana
• • 05/09/2025 13:57
  • Actualizado: 05/09/2025 16:25

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado la oferta pública de adquisición (OPA) hostil de BBVA sobre el Banco Sabadell sin mejorar el precio expresado en canje de acciones. Como la operación está descontada en Bolsa, el banco que preside Carlos Torres tendrá, o bien que aumentar el pago en efectivo para hacerse con el 50% del capital social, o bien reducir este porcentaje porque no es capaz de alcanzar las cantidades mínimas exigidas por los accionistas y propuestas en la propia OPA. Esto provocaría que quedase por debajo de la capacidad de control sobre Sabadell.

Por tanto, si BBVA quiere controlar Sabadell, tendrá que aumentar la oferta en efectivo, algo que acarrea más problemas para que la operación salga adelante. Y es que, tal y como publicó en exclusiva OKDIARIO, los accionistas tendrán que tributar si la parte de efectivo supera el 10% del valor nominal.

En concreto, la ley establece que «tendrá la consideración de canje de valores representativos del capital social la operación por la cual una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella (…) mediante la atribución a los socios, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10 por ciento del valor nominal».

El problema de la OPA de BBVA a Sabadell

En el caso de la OPA del BBVA sobre el Sabadell, actualmente ya lo supera. Según la oferta presentada hoy, el banco ofrece un canje de una acción ordinaria de BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Banco Sabadell, lo que otorgaría a los accionistas de Banco Sabadell una participación de un 13,6% en BBVA.

Sin embargo, el nominal del BBVA es de 0,49 euros, por lo que los 0,70 euros en metálico no es que superen el 10% del nominal, es que exceden del 100% del mismo. Si la entidad que preside Torres aumenta el efectivo, la situación sería aún peor, haciendo la oferta menos rentable por parte del accionista a causa de la tributación.

Así, los accionistas del Sabadell tendrán que pagar impuestos si acuden a la OPA exactamente igual que si vendieran sus acciones en Bolsa: por la diferencia entre el precio de compra de las acciones del Sabadell y el de venta, tomando el precio de venta como la suma del valor de las acciones del BBVA y el efectivo citado.

Si son inversores minoristas, tendrán que hacerlo al tipo del ahorro: entre el 19% y el 30%, en función del volumen de las plusvalías. Si son empresas, deberán tributar al tipo normal del 25% del Impuesto de Sociedades, sobre la plusvalía calculada de la misma manera.

También deberán tributar los inversores extranjeros que paguen el Impuesto sobre la Renta de No Residentes, cuyo tipo se sitúa entre el 19% y el 24%, en función del país de origen.

Por tanto, la CNMV ha inclinado la balanza hacia el lado de Sabadell, impidiendo una mejora de la parte del canje de acciones y obligando a subir el efectivo si se quiere aumentar la oferta de la OPA de BBVA. Es decir, el banco vasco acude a este proceso en desventaja.