BBVA tendrá que lanzar una segunda OPA si no llega al 50% del capital de Banco Sabadell

• Eduardo Segovia @segoviaeduardo
• Corresponsal de banca y empresas. Doctor y Master en Información Económica. Pasó por El Confidencial y dirigió Bolsamanía. Autor de ‘De los Borbones a los Botines’.
• • 06/09/2025 05:45
  • Actualizado: 06/09/2025 10:43

El BBVA se ha lanzado a la piscina sin saber si hay agua en la OPA sobre el Banco Sabadell. Así, no ha solicitado a la CNMV que reconozca que la oferta actual se hace a un precio equitativo, lo que se traduce en que, si compra entre el 30% y el 50% del capital del Sabadell en la oferta, tendrá que lanzar una segunda OPA por el resto del capital totalmente en efectivo.

Así lo reconoce el folleto de la operación, aprobado este viernes por el supervisor bursátil: «La renuncia a la Condición de Aceptación Mínima conforme al artículo 33.3 del Real Decreto 1066/2007 o, en su caso, su minoración o eliminación conforme al artículo 31 del Real Decreto 1066/2007, y la adquisición por parte de BBVA de un número de acciones de Banco Sabadell inferior al 50% de los derechos de voto a los que se dirige la Oferta, supondría que, si BBVA alcanza, como resultado de la Oferta, una participación igual o superior al 30% de los derechos de voto de Banco Sabadell, vendrá obligado a formular a continuación una oferta pública de adquisición de acciones obligatoria en dinero (o, al menos, con alternativa en dinero) al precio equitativo de acuerdo con lo previsto en el artículo 9.2.e) del Real Decreto 1066/2007 y sin condiciones, dirigida a la totalidad del capital social de Banco Sabadell».

Como ha venido explicando OKDIARIO, la única forma de evitar la segunda OPA -en caso de que el BBVA se quede entre el 30% y el 50% del capital- era convencer a la CNMV, mediante informes independientes, de que la primera oferta, la actual, se hace a un precio equitativo.

Sin embargo, el citado folleto también constata la renuncia del BBVA a esa petición: «La Oferta es voluntaria y se formula con arreglo a lo dispuesto en el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007 y, por consiguiente, la contraprestación no está sujeta a las reglas sobre el precio equitativo establecidas en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007. En consecuencia, BBVA no ha tomado en consideración los criterios y métodos de valoración de las normas sobre el precio equitativo para las ofertas obligatorias».

Por tanto, al renunciar a que se califique el precio de la OPA como equitativo, el BBVA asume que tendrá que lanzar una segunda oferta en efectivo si se queda entre el 30% y el 50% del capital del Sabadell, una opción bastante probable habida cuenta del masivo apoyo de los accionistas de este último a la venta del británico TSB al Banco Santander.

A eso hay que añadir que las sinergias anunciadas se retrasarán al menos tres años, por la prohibición de fusionar los dos bancos en ese plazo impuesta por el Gobierno, y que los accionistas que acudan a la OPA deberán pagar impuestos como si vendieran en Bolsa. Este medio también adelantó en julio que el presidente del BBVA, Carlos Torres, había asumido el fracaso de la OPA y que se conformaría con el 30% del capital.

Además, la OPA será obligatoria en el momento en que toque ese porcentaje y el BBVA no la podrá evitar vendiendo en mercado las acciones que le sobren, es decir, el exceso sobre el 30%.

Sin marcha atrás

Un abogado experto en operaciones corporativas explica que no está regulado en el Decreto de OPAs si el BBVA puede plantear a la CNMV la cuestión del precio equitativo con posterioridad a la aprobación del folleto y antes del final del período de aceptación (que concluirá el 7 de octubre).

Ahora bien, «es muy poco probable que la CNMV acepte esta petición una vez que el BBVA ha renunciado a ella en el folleto. Además, es muy dudoso que el BBVA tenga tiempo de montar los informes independientes necesarios para justificar que la OPA sobre el Sabadell tiene un precio equitativo».

Lo que sí puede hacer Torres hasta 5 días antes del fin del citado período es subir el precio de la oferta. Algo a lo que se ha negado en reiteradas ocasiones con el argumento de que el actual ya es suficientemente atractivo y de que es el máximo que puede pagar el BBVA. No obstante, la cotización de ambos bancos sigue reflejando una prima negativa del -10% aproximadamente, lo que implica que el mercado sigue esperando esa mejora del precio.