El enésimo sapo que se come la CNMV: la segunda OPA de BBVA a Sabadell

• Eduardo Segovia @segoviaeduardo
• Corresponsal de banca y empresas. Doctor y Master en Información Económica. Pasó por El Confidencial y dirigió Bolsamanía. Autor de ‘De los Borbones a los Botines’.
• • 12/10/2025 05:45
  • Actualizado: 12/10/2025 05:45

Bueno, pues por fin se ha acabado la OPA del BBVA sobre el Banco de Sabadell, 17 meses después del anuncio de una propuesta de fusión amistosa, rechazada por el segundo, que se convirtió en OPA hostil como adelantó en su día OKDIARIO. A la espera de conocer el resultado, la mayoría del mercado espera que se quede entre el 30% y el 50% del capital, lo que abre el escenario de una segunda OPA. Y ahí la CNMV ha protagonizado su enésimo escándalo, que todavía puede empeorar más.

Nuestro supervisor bursátil tiene una historia de lo más vergonzante. Es una de las instituciones teóricamente independientes más desprestigiadas de España. A diferencia de otros organismos, no lo es tanto por su sumisión al Gobierno -que también-, sino por los escándalos que protagoniza en el mercado, por el desconocimiento generalizado de su existencia entre el público y por su incapacidad para proteger a los inversores. Y esto lleva muchos años ocurriendo, con todos los presidentes que han pasado por esa casa.

Los escándalos más recientes hasta ahora eran el de Grifols y Gotham (investiga a la segunda, que fue quien le dio la información para sancionar a la primera) o el asalto a Indra entre el fondo Amber y la SEPI sin obligarles a lanzar OPA. Y hay muchos más si nos remontamos en el tiempo. Pero esta semana ha incurrido en otro igual o más grave con el precio de la eventual segunda OPA del BBVA sobre el Sabadell.

Ocultación de información

Como les hemos explicado en este periódico numerosas ocasiones, los accionistas del Sabadell deberían tener derecho a saber qué criterio va a aplicar la CNMV para fijar el precio en una segunda OPA del BBVA… ANTES DE ACUDIR A LA PRIMERA. Es una información absolutamente relevante, porque, si el organismo que preside Carlos San Basilio fija un precio más alto -que es lo que debería hacer con la norma en la mano-, merece la pena esperar a esa eventual segunda oferta en vez de acudir a la primera (merece la pena de todas formas, pero ésa es otra cuestión).

Pues no. No piensa decir ese criterio hasta el 17 de octubre, cuando se conozca el resultado de la OPA. En vez de proteger al inversor como es su obligación (y más al pequeño, muy relevante en esta operación), protege los intereses del gran banco oferente faltando al principio fundamental que debe regir el funcionamiento de los mercados: la transparencia. Oculta una información, repetimos, que es crucial para tomar la decisión de ir o no a la OPA.

Algo que ha provocado la airada reacción de muchos accionistas y expertos en operaciones corporativas: «El oferente [el BBVA], al que la CNMV tiene que exigir, tiene una información crucial que se la facilita el supervisor, que no tiene ni ha tenido (porque el supervisor le ha privado de ella) quien tiene el deber legal de proteger, el inversor y accionista del Sabadell, donde hay muchos minoristas. Hay una asimetría informativa en beneficio del opante y en perjuicio del opado, que puede suponer un vicio del consentimiento», asegura un experto jurídico.

Este experto considera que, cuando se haga público el precio -es decir, cuando por fin tengan la información que se les ha hurtado-, la CNMV debería abrir un período extraordinario en el que permita a los accionistas del Sabadell que hayan acudido a la OPA del BBVA revocar sus órdenes, ya que no tenían toda la información cuando las dieron. Ya les adelanto que no va a hacerlo.

Chantaje del BBVA

Pero es que, por si esto fuera poco, San Basilio puede empeorarlo todavía más. Porque el BBVA, dentro de la estrategia del vale todo que ha aplicado a la desesperada para intentar evitar el fracaso de la OPA, también ha amenazado a la CNMV, como informó este periódico el viernes: «O me garantizas que la segunda OPA es al mismo precio que la primera, o no la lanzo».

Si la CNMV fuera un organismo serio, tendría que cantarle las cuarenta a Carlos Torres y decirle que yo pondré el precio que considere oportuno y ya decides tú lo que haces. Que nada de chantajes. Porque, seamos serios, si se queda cerca del 50%, ¿no va a lanzar una segunda OPA al precio que sea para superar ese porcentaje, después de la cabezonería demostrada en la operación? También se lo adelanto: sí la va a lanzar.

Pero como ya hemos dicho, la CNMV dista mucho de ser un supervisor serio a la altura de los de los principales centros financieros. Así que es posible, e incluso probable, que ceda al chantaje y fije para la segunda oferta el mismo precio que la primera. Cosa que iría en contra del Real Decreto de OPAs que debería respetar e incluso del folleto del BBVA, que se supone que es de obligado cumplimiento.

El precio debe ser superior

Según se establece en el folleto, éste debe fijarse por la cotización del Sabadell  en Bolsa en un solo día en el futuro, el de la liquidación de la oferta. Así se establece en el artículo 9.2.e) del citado decreto. Eso implica que el BBVA tendría que decidir si va a la segunda OPA sin saber el precio.

Pero, más allá, el elemento clave para la segunda OPA es el llamado «precio equitativo». Existen una serie de criterios para fijarlo en la norma, pero tanto el texto como el espíritu de la misma indican que un precio es equitativo cuando obtiene «validación democrática», es decir, cuando lo acepta más del 50% de los accionistas. Por eso, no hay obligación de lanzar segunda OPA cuando se supera ese porcentaje, pero sí cuando el comprador se queda por debajo. En consecuencia, si la del BBVA sobre el Sabadell no llega a la mitad del capital, se debería entender que no es precio equitativo y la segunda oferta tendría que tener un precio superior. Por lógica.

Pero la lógica no rige en nuestra CNMV. Y estamos a un paso de que incumpla también la ley. No sería la primera vez. Ni, desgraciadamente, será la última.