Accionistas de BBVA y Sabadell atacan a la CNMV por el precio de la segunda OPA: «Es un escándalo»

• Eduardo Segovia @segoviaeduardo
• Corresponsal de banca y empresas. Doctor y Master en Información Económica. Pasó por El Confidencial y dirigió Bolsamanía. Autor de ‘De los Borbones a los Botines’.
• • 09/10/2025 05:54
  • Actualizado: 09/10/2025 05:54

La CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) anunció este miércoles que no anunciará los criterios para fijar el precio de la posible segunda OPA del BBVA sobre el Banco Sabadell hasta el mismo día en que se conozca el resultado de la primera: el 17 de octubre. Algo que varios grandes accionistas de ambos bancos y expertos en operaciones corporativas consideran «un escándalo» porque no lo conocerán los accionistas del banco catalán antes de decidir si acuden a la oferta actual.

«La cosa es que la CNMV, que debe velar por la integridad de los mercados, está omitiendo una información que es esencial para que los inversores y los accionistas del Sabadell puedan tomar una decisión informada en la OPA actual de BBVA. La correcta formación de precios de los mercados se basa en el principio fundamental inexorable de transparencia: información completa, veraz, correcta e inmediata, ¡y la CNMV la esta ocultando!», explica una de las fuentes consultadas.

Como es sabido, en el escenario de que el BBVA se quede entre el 30% y el 50% del capital del banco catalán, debe optar entre dar la OPA por fracasada (y se quedaría con cero acciones) o lanzar una segunda OPA en efectivo por el porcentaje que no haya acudido a la primera.

Y ahí la cuestión capital es el precio. En principio, tal como se establece en el folleto de la operación e informó OKDIARIO, éste debe fijarse por la cotización del Sabadell  en Bolsa en un solo día en el futuro, el de la liquidación de la oferta. Eso implica que el BBVA tendría que decidir si va a la segunda OPA sin saber el precio.

Ahora bien, su consejero delegado, Onur Genç, aseguró el martes que el precio de la segunda OPA será el mismo de la primera porque debe aplicarse un artículo del Real Decreto de OPAs diferente del que figura en su propio folleto: el 9.1 en vez del 9.2.e. Ese artículo dice que el precio debe ser el más alto pagado por el comprador por acciones del opado en los últimos 12 meses, que sería el precio de la OPA actual.

«Aberración jurídica»

Pues bien, la CNMV no dejó claro ayer qué artículo va a aplicar y, lo peor, no va a decir cuál va a ser su criterio hasta el citado día 17. Por tanto, está hurtando a los accionistas del Sabadell una información crucial para tomar su decisión: si la segunda OPA será al mismo precio que la primera o tendrá un precio superior.

Que sería lo normal, ya que aquí el criterio para la segunda OPA es el llamado «precio equitativo». Existen una serie de criterios para fijarlo en la norma, pero tanto el texto como el espíritu de la misma indican que un precio es equitativo cuando obtiene «validación democrática», es decir, cuando lo acepta más del 50% de los accionistas. Por eso, no hay obligación de lanzar segunda OPA cuando se supera ese porcentaje pero sí cuando el comprador se queda por debajo. En consecuencia, si la del BBVA sobre el Sabadell no llega a la mitad del capital, se debería entender que no es precio equitativo y la segunda oferta debería tener un precio superior.

«El oferente [el BBVA], al que la CNMV tiene que exigir, tiene una información crucial que se la facilita el supervisor, que no tiene ni ha tenido (porque el supervisor le ha privado de ella) quien tiene el deber legal de proteger: el inversor y accionista del Sabadell, donde hay muchos minoristas. Hay una asimetría informativa en beneficio del opante y en perjuicio del opado, que puede suponer un vicio del consentimiento», asegura un experto jurídico.

A su juicio, «hay una ventaja inaceptable para una de las partes del contrato, que sólo podría compensarse dando al accionista del Sabadell , una vez que todo se haga público, la posibilidad de revocar sus órdenes de aceptación abriendo un periodo extraordinario de revocación. O todos moros, o todos cristianos. Pero que el opante tenga más y mejor información que el que la ha tenido que aceptar sin disponer de ella es una aberración jurídica nunca vista».