Sánchez pierde el pulso con Ferrovial: los accionistas resisten las amenazas y aprueban irse de España

Los accionistas de Ferrovial resisten las amenazas del Gobierno y aprueban irse de España. Tal como estaba previsto, Rafael del Pino y Calvo Sotelo, hijo del fundador de la empresa y presidente de la misma, ha conseguido que los accionistas apoyen su proyecto de fusión inversa de Ferrovial con su filial neerlandesa Ferrovial Internacional Sociedad Europea (Fise) y, con ella, el traslado a Países Bajos de la sede social de la empresa. Los propietarios de la constructora, pues, han hecho caso omiso de las peticiones y presiones gubernamentales y deciden llevarse la sede de la empresa fuera de España.

Aunque los datos concretos no han sido facilitados en la asamblea (Banco Santander, encargado del control de accionistas están en pleno nrecuento de votos), los accionistas minoritarios han apoyado con rotundidad el proyecto y han vuelto a defender la empresa como «ejemplo de buena gestión». Varias asociaciones internacionales de accionistas como la Federación Mundial de Inversores o Fairway Inversiones SL han mostrado su preocupación por «los ataques que Ferrovial ha sufrido por el mero hecho de ejercer un derecho contemplado en el Tratado de Funcionamiento de la UE» y han recordado que «cualquier interferencia de las autoridades públicas es una violación del derecho de propiedad» que recoge el Tratado de la Unión Europea.

En respuesta a los accionistas, el presidente de la compañía ha agradecido el apoyo en nombre del consejo y ha manifestado su «confianza en que se respetará la soberanía de la junta» que, dijo, «se respetará como prueba de la seguridad jurídica de España y la UE».

Tras la fusión, Ferrovial Internacional dispondrá de un dividendo flexible que replique lo que actualmente disfrutan los accionistas de Ferrovial, aunque adaptado a los requisitos impuestos por la normativa neerlandesa.

La junta se celebró con más de 565 millones de acciones presentes y representadas; lo que equivale al 77,691% del capital. Eso supone un fuerte espaldarazo a las decisiones adoptadas.

Una vez aprobado por los accionistas, el equipo de Del Pino debe esperar ahora un mes hasta que se cierre el plazo para ejercer el derecho de separación previsto por ley y por el proyecto de fusión. En ese caso, el traslado a la capital neerlandesa, la salida a cotización en ese país y la solicitud para cotizar en Wall Street serán un hecho.

El proyecto de fusión entre Ferrovial y Fise cuenta con derecho de separación -reconocido por la legislación vigente- para aquellos accionistas que estén en contra que tendrán 30 días para ejercitar ese derecho.

Según la primera de las cláusulas suspensivas del proyecto de fusión registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el consejo renunciará a su traslado de sede siempre que: «La obligación económica de Ferrovial derivada del ejercicio del derecho de separación previsto en el artículo 62 LME [Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles], incluidas tanto las cantidades que haya de pagar a los accionistas que lo ejerciten como cualesquiera otras que hubiera de pagar a terceros en relación con dicho ejercicio, no exceda de quinientos millones (500.000.000) de euros».

El traslado a la capital neerlandesa, sin embargo, es solo la primera etapa de un viaje cuyo objetivo es llevar las acciones de la empresa que fundó Rafael del Pino y Moreno a negociación directa (sin títulos representativos como los ADR) y simultánea en España y Países Bajos para, posteriormente, solicitar su cotización en Estados Unidos.

Internacionalización

En su intervención, Rafael del Pino destacó que «2022 vuelve a poner de manifiesto la importancia que tiene la internacionalización del negocio y la apuesta por EEUU y Canadá». Según dijo, más 90% del valor del grupo procede de su actividad internacional; más del 90% de los inversores institucionales son entidades institucionales y, aproximadamente, el 75% del valor de la compañía procede de activos en América del Norte.

La fusión forma parte del desarrollo natural de Ferrovial y busca «mejorar la capacidad de competir de la empresa alineando la estructura societaria a la realidad de sus negocios, a los mercados en que está presente, facilitando el acceso a los mercados de financiación y aumentando nuestra capacidad de inversión entre otras razones», según su presidente.

Por ello: «La fusión con la filial neerlandesa permite proponer una vía ya contrastada por otras compañías europeas para cotizar en EEUU en un plazo breve», añadió. Sin embargo, el presidente y primer accionista de la empresa quiso dejar claro que: «Ferrovial no se va de España. Mantendrá la actividad, el empleo, los proyectos, el plan de inversiones, la contribución fiscal y la cotización en las bolsas españolas». Para añadir que «España ha sido siempre nuestro país y no renunciamos a ello».

Del Pino insistió en que: «No es posible cotizar en España y tanto el proceso como el plazo son inciertos en el día de hoy». Y quiso «dejar muy claro que la reorganización societaria persigue objetivos económicos válidos. La operación -añadió- no se hace por objetivos fiscales ya que es neutra a efectos fiscales».  Por ello, y según la jurisprudencia española, al existir objetivos económicos válidos y no haber ningún objetivo fiscal Ferrovial puede acogerse a beneficios de la fusión que prevé la normativa española.

Rafael del Pino subrayó el hecho de que, con el traslado a Países Bajos de la matriz: «Los impuestos que pagará Ferrovial después de la operación serán muy similares a los que está pagando antes de realizarla», para concluir que «Ferrovial continuará contribuyendo fiscalmente en España como lo ha hecho desde su fundación». Tal como resaltó su presidente, el grupo constructor y de concesiones pagó el año pasado 289 millones de euros en impuestos.

El presidente de la compañía destacó también la subida del 35% de la cotización en Bolsa desde el anuncio de la fusión frente al 1,33% que ha bajado en ese mismo tiempo el Ibex 35. Del Pino recordó que el proyecto afecta «únicamente a la matriz» y que su operación se enmarca en «la libertad de establecimiento que nutre la esencia misma de la Unión Europea». Un argumento que fue respaldado en las tres intervenciones de los accionistas minoritarios que se produjeron en la junta.