BBVA admite internamente el fracaso de la OPA sobre Sabadell y se conformará con el 30% del capital

• Eduardo Segovia @segoviaeduardo
• Corresponsal de banca y empresas. Doctor y Master en Información Económica. Pasó por El Confidencial y dirigió Bolsamanía. Autor de ‘De los Borbones a los Botines’.
• • 19/07/2025 05:45
  • Actualizado: 19/07/2025 22:31

El consejo del BBVA ha asumido internamente que la OPA sobre el Banco Sabadell va a fracasar (no alcanzará el porcentaje mínimo del 49,3% del capital, la mitad de los derechos políticos) y pretende rebajar ese porcentaje de éxito. La entidad que preside Carlos Torres estaba barajando esta posibilidad, como adelantó OKDIARIO, y finalmente optará por ella si se confirma el fracaso, según fuentes internas de la misma.

«El BBVA va a por la mayoría, cuanto más mejor, y su intención sigue siendo superar al 50% del Sabadell en la OPA. Pero si se queda en el 30%, lo va a aceptar y ya se hará con el resto en el futuro. No puede dejar que la presa se escape por segunda vez», explica una de las fuentes.

Rebajar ese umbral es la fórmula de salvar la cara en una operación que tiene todos los visos de fracasar a día de hoy, pero de la que el presidente del BBVA, Carlos Torres, se niega a retirarse, como también adelantó OKDIARIO.

La estrategia consistiría en convertirse en el accionista de control del Sabadell (concepto que la ley define como el poseedor del 30% del capital) y, por tanto, contar con la minoría mayoritaria en el consejo; la ley le permite nombrar cuatro consejeros con ese porcentaje. Y mantendría la intención de seguir aumentando ese porcentaje en el futuro.

Al tratarse de una oferta voluntaria, el BBVA puede rebajar esta condición en el folleto de la misma, pero también posteriormente: el decreto de OPAs le permite hacerlo incluso después del fin del período de aceptación, que previsiblemente tendrá lugar en septiembre; es decir, cuando la Bolsa comunique el resultado de la oferta, si éste es negativo, el BBVA puede renunciar a la aceptación mínima, con lo que la OPA sigue su curso y se liquida con el porcentaje que haya alcanzado.

Dado que el Gobierno le ha prohibido fusionarse con el Sabadell hasta al menos dentro de tres años, las sinergias serán muy inferiores a los 850 millones estimados hace un año. Por ello, el BBVA tampoco necesita conseguir la mayoría de los derechos de voto hasta que no pueda acometer la fusión.

Obligaciones legales

Según la normativa española, si el BBVA se queda entre el 30% y el 50%, posteriormente puede realizar todas las compras que quiera sin limitaciones de precio ni de plazo, y sin necesidad de lanzar una nueva OPA. La única condición es que presente un informe independiente que justifique que la OPA al Sabadell se hace a un «precio equitativo», lo cual no supondría un problema puesto que ofrecía una importante prima sobre la cotización del Sabadell antes del anuncio de la oferta.

Los expertos en fusiones y adquisiciones dan por hecho que presentará ese informe, puesto que lo contrario «sería un suicidio»: si no justifica que el precio es equitativo, tendría que lanzar una OPA en efectivo si quiere aumentar el porcentaje posteriormente hasta llegar al 50%.

Si justifica ese precio equitativo, el artículo 8, f) del citado decreto le permite ir incrementando gradualmente ese porcentaje sin lanzar OPA mediante compras en mercado hasta hacerse con la mayoría del capital, siempre que haya quien le venda al precio que ofrezca.

Por el contrario, si se queda por debajo del 30%, debería lanzar otra OPA para superar ese umbral, oferta en la que debería ofrecer al menos el mismo precio que la actual. Esa obligación persiste siempre que supere el conocido como umbral de OPA, como en cualquier otra empresa cotizada.

Como ha explicado OKDIARIO, las causas del más que probable fracaso de la OPA provenían inicialmente del bajo precio ofrecido, de la estrategia de defensa del Sabadell -incremento de la remuneración al accionista- y del alargamiento del proceso. Pero ahora se han sumado tres factores que le han dado la puntilla: las citadas condiciones del Gobierno, el hecho de que los accionistas del Sabadell tengan que pagar impuestos en la OPA y la venta de TSB.

El precedente de Garanti

El BBVA intentará con esta estrategia repetir la que siguió con el turco Garanti: allí compró inicialmente el 25% del capital en 2010, posteriormente fue comprando pequeños paquetes y en 2022 lanzó una OPA sobre el 36,11%, con la que alcanzó el 85,97% y el control absoluto. Es decir, tardó 12 años en lograrlo.

Ahora bien, la diferencia entre el Garanti y el Sabadell es que la compra del banco turco se hizo de forma amistosa y que el desplome de la lira turca permitió al BBVA que las compras sucesivas cada vez le salieran más baratas.