El error de BBVA que dinamita su OPA: los accionistas de Sabadell pagarán impuestos si sale adelante

• Eduardo Segovia @segoviaeduardo
• Corresponsal de banca y empresas. Doctor y Master en Información Económica. Pasó por El Confidencial y dirigió Bolsamanía. Autor de ‘De los Borbones a los Botines’.
• • 25/06/2025 06:45
  • Actualizado: 25/06/2025 08:31

Bombazo que puede tumbar definitivamente la OPA del BBVA sobre el Banco Sabadell: los accionistas que acudan a la oferta deberán pagar impuestos por la plusvalía entre el precio al que compraron las acciones del Sabadell y el que recibirán mediante títulos del BBVA. La Dirección General de Tributos lo ha confirmado en una respuesta vinculante planteada por una asociación de accionistas del banco catalán.

«Es la muerte definitiva de la OPA», afirma una fuente conocedora de la situación. «Si los accionistas del Sabadell tienen que pagar impuestos, nadie va a acudir a la OPA, es un error gravísimo del BBVA», añade. Porque tendrán que tributar tanto los inversores minoristas como los institucionales, en cuyas manos estaba el éxito de la OPA y que, para ello, descontaban una subida del precio ofrecido por el banco que preside Carlos Torres.

Lo normal en las OPAs es que el comprador se acoja al llamado «Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social» de la Ley del Impuesto de Sociedades, que permite que estas operaciones estén exentas de impuestos para los accionistas. Pero, para ello, han de cumplir unos criterios.

Y en el caso concreto de los canjes, la ley establece que «tendrá la consideración de canje de valores representativos del capital social la operación por la cual una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella (…) mediante la atribución a los socios, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10 por ciento del valor nominal».

Ahí está la clave, que la parte de efectivo que acompaña al canje no supere ese 10% del valor nominal. Y en el caso de la OPA del BBVA sobre el Sabadell, lo supera con creces. Según la propia web del banco de origen vasco, la OPA «ofrece, por cada 5,3456 acciones ordinarias de Banco Sabadell, una acción de nueva emisión de BBVA y, adicionalmente, el pago de 0,70 euros en metálico».

Y el nominal del BBVA es de 0,49 euros, por lo que los 0,70 euros en metálico no es que superen el 10% del nominal, es que exceden del 100% del mismo.

Así lo confirma Tributos. La consulta mencionada señala que «no concurrirían en la operación todos los requisitos exigidos para la aplicación del régimen especial (de neutralidad)» de la Ley del Impuesto de Sociedades y, por consiguiente, habría que aplicar el régimen general en toda la tributación directa del IRPF, del Impuesto de Sociedades y de Impuesto de la Renta de No Residentes.

Por tanto, no se cumple la condición que impone la ley y, en consecuencia, los accionistas del Sabadell tendrán que pagar impuestos si acuden a la OPA exactamente igual que si vendieran sus acciones en Bolsa: por la diferencia entre el precio de compra de las acciones del Sabadell y el de venta, tomando el precio de venta como la suma del valor de las acciones del BBVA y el efectivo citado.

Si son inversores minoristas, tendrán que hacerlo al tipo del ahorro: entre el 19% y el 30%, en función del volumen de las plusvalías. Si son empresas, deberán tributar al tipo normal del 25% del Impuesto de Sociedades, sobre la plusvalía calculada de la misma manera.

También deberán tributar los inversores extranjeros que paguen el Impuesto sobre la Renta de No Residentes, cuyo tipo se sitúa entre el 19% y el 24%, en función del país de origen.

Consulta vinculante

Aunque la ley es muy clara, la Asociación de Accionistas Minoritarios del Banco Sabadell ha preferido confirmarlo mediante la consulta a Tributos, de forma que no quede ninguna duda. La respuesta vinculante deja claro que no hay ninguna posibilidad de esquivar los impuestos si se acude a la OPA del BBVA.

Por eso mismo, el folleto de la operación -si el BBVA sigue adelante tras la prohibición de fusionarse y despedir durante tres años impuesta por el Gobierno- deberá indicar claramente esta circunstancia, para que nadie se llame a engaño.