El peor escenario: si BBVA no llega al 50% de Sabadell, los accionistas tendrán que pagar impuestos

• Eduardo Segovia @segoviaeduardo
• Corresponsal de banca y empresas. Doctor y Master en Información Económica. Pasó por El Confidencial y dirigió Bolsamanía. Autor de ‘De los Borbones a los Botines’.
• • 22/09/2025 14:29
  • Actualizado: 22/09/2025 14:41

La mejora de la OPA del BBVA sobre el Banco Sabadell anunciada este lunes pretende eliminar la obligación de pagar impuestos para los accionistas del banco catalán, uno de los mayores obstáculos para acudir a la oferta. Sin embargo, en el muy probable escenario de que el BBVA no alcance el 50% del capital, persistirá la obligación de tributar. Y sin pago en efectivo para hacer frente a esa obligación con Hacienda.

La necesidad de pagar impuestos -adelantada por OKDIARIO- provenía de la parte del precio que pagaba en efectivo hasta ahora el BBVA, que se incluyó en la OPA para compensar los dividendos pagados por el Sabadell desde que se anunció la oferta. Al superar el 10% del importe total de la operación, no podía acogerse al «régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores» de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Por tanto, suprimir la parte en efectivo permitiría a la operación acogerse a este régimen, que evita el pago de impuestos a los accionistas. Pero sólo si el BBVA consigue hacerse con más del 50% del capital del Sabadell en la OPA. En caso contrario, los accionistas que acudan a la oferta deberán tributar igualmente.

«Tendrá la consideración de canje de valores representativos del capital social la operación por la cual una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella o, si ya dispone de dicha mayoría, adquirir una mayor participación, mediante la atribución a los socios, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad», establece claramente el artículo 76.5 de la citada ley.

La mejora del precio en un 10% aumenta el atractivo de la OPA para los accionistas del Sabadell, pero no lo suficiente: el mercado esperaba una subida superior y el propio presidente del Sabadell, Josep Oliu, dijo que tendría que superar el 30% para que el consejo se plantee recomendar acudir a la oferta.

Fuerte tributación

Es decir, el escenario de que el BBVA se quede por debajo del 50% es bastante probable con las nuevas condiciones, lo que implica que los accionistas que acudan a la OPA tendrán que pagar impuestos. Además, no tendrán el pago en efectivo para hacer frente -al menos en parte- a esa tributación, por lo que tendrán que afrontarla con sus ahorros.

Y será una tributación muy importante, puesto que equivaldrá a pagar por las plusvalías como si se vendieran las acciones en Bolsa. Y los accionistas del Sabadell acumulan enormes plusvalías, ya que es el banco que más ha subido en Europa: ha multiplicado su cotización por 12,7 veces desde que rechazó el anterior intento de compra por el BBVA en 2020, y ha subido más del 100% desde abril de 2024, cuando se planteó la operación actual.

Por tanto, al BBVA le ha salido el tiro por la culata: ha modificado la OPA para eliminar el obstáculo de la fiscalidad, pero no lo ha conseguido, porque la subida del precio se ha quedado corta y es muy poco probable que supere el 50% del capital del Sabadell.