Las tres razones por las que el Consejo de Administración de Banco Sabadell recomienda no aceptar la OPA

Según el informe del Consejo de Administración de Banco Sabadell presentado recientemente, el Consejo considera que la OPA en curso obtendrá un muy bajo nivel de aceptación. Y sigue recomendando a sus accionistas no aceptarla por estas tres razones:

1. El precio ofrecido es insuficiente ¹

1.- El precio ofrecido es significativamente inferior al valor del proyecto de Banco Sabadell en solitario.

• • • El Consejo ha analizado distintos métodos de valoración y considera que Banco Sabadell tiene un potencial de revalorización de hasta un 26% sobre el precio ofrecido por BBVA.¹
    • BBVA está ofreciendo un precio muy similar a la cotización actual de Banco Sabadell ²

2. La remuneración prevista a los accionistas de Banco Sabadell es claramente superior a la que percibirían aceptando la actual oferta ^{3 4}

2.- La remuneración total prevista a los accionistas de Banco Sabadell en los próximos tres años, entre dividendos y recompras, es claramente superior a la que percibirían aceptando la actual oferta.

• • • Entre 2025 y 2027 Banco Sabadell espera realizar distribuciones de dividendos y recompras de acciones a sus accionistas de en torno a un 40% de su cotización actual, incluido un dividendo extraordinario en efectivo de 50 céntimos por acción vinculado a la venta de TSB que se abonará previsiblemente durante el primer trimestre de 2026.³
    • En cambio, los accionistas que aceptaran la actual oferta recibirían unas distribuciones previstas de dividendos y recompras de acciones entre un 21% y un 28% menores en ese periodo^{. 4}
    • En fecha 29 de septiembre de 2025 BBVA ha anunciado un dividendo a cuenta de los resultados de 2025 de 32 céntimos de euro brutos por acción. Aplicando la ecuación de canje de la OPA en curso, este dividendo a cuenta equivale a € 6,6 céntimos por acción de Banco Sabadell y es menos de la mitad de los €14 céntimos por acción de dividendo a cuenta del ejercicio 2025 anunciados por Banco Sabadell (€7 céntimos ya abonados en agosto 2025 y €7 céntimos previstos en diciembre 2025).⁵ Todo ello reafirma la capacidad superior de Banco Sabadell de remunerar a sus accionistas en la actualidad.

3. Acudir ahora a la OPA acarrea importantes riesgos

3.- Acudir ahora a la OPA en curso tiene riesgos relevantes.

Después de estudiar la composición de la base accionarial de Banco Sabadell y los términos de la actual oferta, el Consejo considera que la OPA en curso obtendrá un muy bajo nivel de aceptación. Si eventualmente BBVA alcanzara un nivel de aceptación de entre el 30% y el 50% y quisiera seguir adelante, tendría que lanzar una segunda obligatoria⁶. En ese caso, los accionistas de Banco Sabadell que hubieran aceptado la actual oferta:

Si son residentes en España, aquellos que obtengan plusvalías aceptando la OPA en curso, deberían pagar impuestos, aunque no hubieran recibido importe en efectivo.

Al haberse convertido en accionistas de BBVA, por haber finalizado ya la OPA en curso:

• • • No podrían acudir a la segunda OPA, que sería 100% en efectivo a un precio no inferior⁷ al de la primera.
    • Se verán afectados, en su condición de accionistas de BBVA, por el coste de esa segunda OPA.

Por último, es importante recordar que si no se desea aceptar la oferta, no hace falta hacer nada. 

Desde Banco Sabadell recuerdan que si se necesita alguna aclaración o información adicional, puede consultar el folleto y el informe completo del Consejo de Administración sobre la OPA en bancosabadell.com/opahostil o acudir a cualquiera de las oficinas de Banco Sabadell.

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Rentabilidades pasadas no constituyen un indicador fiable de las rentabilidades futuras. Las previsiones no garantizan resultados futuros. Le recordamos que la inversión en acciones conlleva el riesgo de pérdidas en el capital invertido.

La evolución del precio y la rentabilidad de las acciones están sujetas a riesgos de fluctuación por factores intrínsecos al propio emisor, entorno y sector de actividad, o riesgos derivados de las distintas variables que afectan, con carácter general, al mercado en el que se negocian, lo que puede conllevar un escenario tanto de ganancias como de pérdidas, incluso sin reparto de dividendos.

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¹ El valor fundamental de Banco Sabadell es hasta un 26% superior al ofrecido por BBVA tomando como referencia los múltiplos sobre las ratios PER, P/TBV; siendo PER (Price to earnings) es la relación entre el precio de mercado por acción y el beneficio y P/TBV (Price/Tangible Book Value) es la relación entre el precio de mercado por acción y el valor contable tangible, a los que cotizan los principales bancos españoles comparables (Bankinter, Caixabank, Unicaja) y la metodología de valoración Gordon Growth Model, según consta en el Informe aprobado por el Consejo de Administración de 30 de septiembre. ² Cotización a fecha de cierre 30/09/2025: Banco Sabadell 3,30 € y BBVA 16,34 €. ³ Resultado de dividir las distribuciones previstas por Banco Sabadell a sus accionistas con cargo a los ejercicios 2025 a 2027 entre la capitalización de Banco Sabadell a 29 de septiembre de 2025. ⁴ Resultado de dividir las distribuciones previstas para los accionistas de Banco Sabadell que aceptasen la oferta de BBVA entre las distribuciones previstas por Banco Sabadell a sus accionistas, ambas con cargo a los ejercicios 2025 a 2027. Rango considerando una ratio de CET1 de 12-13% para BBVA y las distribuciones previstas por BBVA a sus accionistas con cargo a los ejercicios 2025 a 2028 de 36.000 millones de euros. La ratio CET1 es un indicador clave de solvencia bancaria que mide la proporción del capital de mayor calidad (Common Equity Tier 1) como porcentaje sobre los activos ponderados por riesgo. Es una medida financiera que usan los bancos para mostrar su solidez frente a posibles pérdidas. Cuanto más elevado sea, más garantías de solvencia tendrá la entidad. ⁵ Total dividendo a cuenta del ejercicio 2025: (i) Banco Sabadell 0,14 €/acción, (ii) BBVA 0,32 €/acción (lo que equivale a 0,066 €/acción de Banco Sabadell para los accionistas que acudan al canje). ⁶ BBVA podría decidir renunciar a la condición mínima de aceptación de más del 50%; situación en la cual tendría la obligación que lanzar una segunda OPA por la totalidad del capital restante con opción de pago 100% en efectivo. ⁷ Precio equitativo según se establece en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.