Directivos de BBVA estiman que la OPA a Sabadell ha alcanzado entre el 35% y el 40% del capital

• Eduardo Segovia @segoviaeduardo
• Corresponsal de banca y empresas. Doctor y Master en Información Económica. Pasó por El Confidencial y dirigió Bolsamanía. Autor de ‘De los Borbones a los Botines’.
• • 12/10/2025 05:45
  • Actualizado: 12/10/2025 05:45

Algunos directivos del BBVA estiman que la OPA sobre el Banco Sabadell que concluyó este viernes ha alcanzado entre el 35% y el 40% del capital del banco catalán. De confirmarse estas cifras, esto supone que Carlos Torres se habría quedado lejos de su objetivo del 50% y que tendría que elegir entre dar la oferta por fracasada o lanzar una segunda OPA por el resto del capital en efectivo.

La estimación de los directivos coincide con la de la mayoría del mercado, que prevé que la oferta se quedará por encima del 30% del capital del Sabadell pero por debajo del 50% en que el BBVA situó el umbral de éxito de la OPA. Ahora bien, si este cálculo es correcto, se habría quedado en la parte baja de ese rango, en línea con los pronósticos del consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno: «Si supera el 30% será rozando el palo», aseguró a OKDIARIO.

Por el contrario, se habría quedado muy lejos de los anuncios de Torres y su número dos, Onur Genç, que aseguraban que iban a alcanzar entre el 60% y el 70% del accionariado del banco catalán. Esta baja aceptación se habría debido, en gran medida, al rechazo de los accionistas minoristas -muchos de ellos clientes del Sabadell- a la oferta, a pesar de la intensa campaña desarrollada por el BBVA para convencerlos.

Asimismo, tampoco habría acudido el grueso de los fondos pasivos, que replican índices bursátiles y que habrían apostado por la permanencia del Sabadell en solitario en el Ibex 35. Pero el pinchazo habría llegado por el lado de los inversores activos (grandes fortunas, fondos de inversión y hedge funds), que no habrían acudido en su totalidad como esperaba el BBVA. En estas operaciones de resultado incierto, es habitual que estos gestores acudan con una parte de su posición pero no con el total.

Fracaso o segunda OPA

Y esta situación supone un gran problema para Torres: tendrá que elegir entre asumir el fracaso de la operación y quedarse sin ninguna acción del Sabadell, o lanzar una segunda OPA. Como es sabido, se ha dejado la puerta abierta a rebajar la condición de aceptación mínima desde el 50% citado, pero, en ese caso, es obligatorio lanzar otra oferta sobre el porcentaje que no ha acudido a la primera y totalmente en efectivo.

En vista del empeño personal que ha puesto el presidente del BBVA en la operación (pudo renunciar con las condiciones del Gobierno o con la venta de TSB y no lo hizo), todo hace pensar en que quiere agotar las opciones de hacerse con el Sabadell. Es decir, que querría ir a la segunda OPA.

Pero el coste y el consiguiente impacto en el capital del BBVA se disparará si la primera OPA se ha quedado por debajo del 40% del Sabadell e incluso podría obligarle a ampliar capital. Torres siempre ha negado que vaya a tener que pedir dinero a sus accionistas, pero también aseguró que no iba a subir el precio, y lo hizo, y que no iba a renunciar al 50%.

El precio, la clave

Por eso, es una cuestión capital para él el precio de la segunda OPA. De ahí que haya amenazado a la CNMV con no lanzarla si no le garantiza que será al mismo precio de la primera. Dejando de lado que no está claro cuál sería ese precio al ser una oferta mediante canje de acciones, la segunda debe hacerse a un «precio equitativo».

Existen una serie de criterios para fijarlo en el Real Decreto de OPAs, pero tanto el texto como el espíritu del mismo indican que un precio es equitativo cuando obtiene «validación democrática», es decir, cuando lo acepta más del 50% de los accionistas. Por eso, no hay obligación de lanzar segunda OPA cuando se supera ese porcentaje, pero sí cuando el comprador se queda por debajo. En consecuencia, si se confirma que la del BBVA sobre el Sabadell no ha llegado a ese 50%, se debería entender que no es precio equitativo y la segunda oferta debería tener un valor superior.

En el propio folleto presentado por el BBVA se contempla otra vía: la del artículo 9.2.e) del citado decreto, que establece que el precio se fijará con la cotización media del Sabadell  en Bolsa en un solo día en el futuro: el de la liquidación de la oferta. Eso implica que el BBVA tendría que decidir si va a la segunda OPA sin saber el precio, algo a lo que lógicamente se opone Torres.

La postura del BBVA es que ahora debe aplicarse el artículo 9.1, que dice que el precio debe ser el más alto pagado por el oferente en los últimos 12 meses, que sería el de la primera OPA. En cualquier caso, la CNMV se ha negado a aclarar qué criterio va a seguir hasta el día 17, cuando se conocerá el resultado final de la OPA, hurtando información crucial a los inversores para tomar la decisión. Y ahora está por ver si cede a las presiones del BBVA o no.