La petición de un consejero de IFM en Naturgy abre la puerta a que Criteria tenga un tercer asiento

La decisión de IFM de seguir adelante con la OPA parcial sobre Naturgy pese a que no ha alcanzado el 17% del capital -una de las condiciones de la operación, a la que ha renunciado- va a abrir en canal toda la política de gobierno corporativo de la gasista y el reparto de consejeros entre los accionistas. El hecho de que el fondo australiano haya alcanzado sólo el 10,83% del capital le inhabilita para solicitar dos puestos en el consejo, como tenía previsto, pero sí le garantiza un sillón en el puesto de mando de Naturgy.

Abrir el consejo a un consejero nuevo supondrá iniciar un proceso interno para recomponer el consejo de acuerdo a las fuerzas de los accionistas y a las normas de buen gobierno que marca la CNMV, explican fuentes conocedoras de la situación. Y, en ese proceso, que IFM obtenga un puesto por su 10,8% significará que Criteria Caixa se sienta legitimada para solicitar un tercer sillón, al alcanzar ya un 26,7% del capital y haber comunicado que seguirá comprando hasta el límite del 29,99%.

En estos momentos, Criteria tiene dos consejeros -hasta que empezó a comprar más acciones para defenderse de la OPA australiana tenía el 24% de Naturgy-, mientras que CVC y GIP ocupan también dos puestos cada uno en función de su 20% del capital. CVC y GIP mantienen sus posiciones, pero Criteria ha seguido comprando hasta el último minuto en el mercado y ya alcanza el 26,7% de la gasista. Esto le abre la puerta a que si IFM tiene un consejero con el 10,8%, Criteria pueda tener tres puestos en la remodelación del consejo que será necesaria para incluir al fondo australiano. Fuentes de Criteria han preferido no hacer comentarios al respecto.

Esa remodelación del consejo llegará cuando IFM formalice la compra de las acciones, por lo que todavía queda tiempo para que Criteria amplíe su participación en Naturgy hasta el anunciado 29,99% del capital, límite legal para no verse obligada a lanzar una OPA por el 100%. En cualquier caso, los cuatro principales accionistas de Naturgy están obligados a recomponer fuerzas en el consejo.

Se da la circunstancia de que el consejo de Naturgy ya criticó en su informe de valoración de la OPA que IFM quisiera dos puestos en el Consejo sin ampliar el número total puesto que eso obligaba a la gasista a no cumplir con las normas de buen gobierno de la CNMV. Y, además, criticaba que IFM quisiera hacerse con un porcentaje de Naturgy que le daba el control de la empresa al asociarse con otros fondos, lo que le obligaba a pagar una prima de control que no ha pagado.

Condiciones del Gobierno

Otra consecuencia de que IFM haya obtenido el 10,8% de la firma es que está obligada a seguir las condiciones impuestas por el Gobierno, lo que limitará su capacidad de acción. De haber alcanzado menos del 10% se habría librado de seguir esas condiciones, pero hubiese tenido otro problema: la financiación de la OPA por parte de la banca, en peligro si no llega a alcanzar el 10%.

En cambio, la ventaja de haber superado el 10% es que ahora junto con los otros dos fondos de inversión, CVC y GIP, superan el 50% y controlan la Junta de Accionistas. En definitiva, pese a la defensa de Criteria, la mayoría del capital de la gasista queda ahora en manos extranjeras.