La CNMV estudiará si la venta de TSB por Sabadell cumple con el deber de pasividad en la OPA de BBVA

• María García Carrión
• Graduada en Economía y máster en Economía de la Escuela Austríaca. Dando mis primeros pasos como periodista en Okdiario.
• • 17/06/2025 14:11
  • Actualizado: 17/06/2025 14:52

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) estudiará si la posible venta de TSB, filial británica de Sabadell, cumple con el deber de pasividad que la entidad catalana tiene en la OPA de BBVA.

«Estudiaremos la operación en función de lo que establece el artículo 28 sobre el deber de pasividad», ha señalado el supervisor sobre el anuncio que realizó ayer Sabadell en el que aseguraba que había recibido «indicaciones de interés preliminares y no vinculantes» para la adquisición de TSB.

La CNMV se refiere en concreto al artículo 28 del Real Decreto sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, donde se limita la actuación de los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada y su grupo por una OPA, es decir, en este caso, Banco Sabadell.

Este artículo señala que desde el anuncio público de una OPA y hasta la publicación del resultado de la oferta, la empresa opada deberá contar con la autorización previa de la junta de accionistas «antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas».

Entre las acciones que no puede realizar sin autorización de los accionistas están la emisión de valores que pueda impedir el éxito de la oferta; efectuar o promover, directa o indirectamente operaciones sobre los valores a los que afecte o sobre otros, incluyendo los actos dirigidos a fomentar la compra de dichos valores.

A estas acciones se suman proceder a la enajenación, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales, cuando tales operaciones puedan impedir el éxito de la oferta; así como tampoco el repartir dividendos extraordinarios o remunerar de cualquier otra forma que no siga la política de dividendos, salvo que hubiera sido aprobado por el órgano social competente y hechos públicos antes de conocerse el anuncio de la oferta.

El Real Decreto permite a la empresa opada buscar ofertas competidoras sin la necesidad de contar con la autorización de la junta de accionistas, aunque señala que en caso de darse acceso a «cualquier clase de informaciones no públicas de la sociedad afectada, deberá asegurarse la igualdad entre todos los potenciales oferentes». En la tarde de ayer, Sabadell confirmó una información de Financial Times donde se rumoreaba con una posible venta de su filial británica TSB.

En un comunicado remitido a la CNMV, Sabadell aseguraba haber recibido «indicaciones de interés preliminares y no vinculantes» para adquirir la totalidad del negocio británico y afirmaba que analizará «cualquier eventual oferta vinculante» que pudiera recibir. Agregaba que cualquier operación estaría sujeta al cumplimiento de todas las obligaciones legales.

Según el diario británico, el banco catalán ya ha hecho circular documentos relacionados con una posible operación durante las últimas semanas, tras recibir el interés de uno de los potenciales compradores en un primer momento.

La filial británica de Sabadell

Si se materializa la venta de TSB, el banco que preside Josep Oliu tendría recursos suficientes para abordar una posible adquisición en España (a mediados de mayo se rumoreó sobre una operación con Abanca y Unicaja) o bien podría destinar los ingresos a devolver parte del capital generado inorgánicamente al accionista, además de complicar aún más la operación a BBVA. Las mismas fuentes estiman que la venta de TSB podría aportar más de 100 puntos básicos de capital a la entidad vallesana.

Algunos analistas habían apuntado que en caso de prosperar la OPA, BBVA podría servirse de TSB para ayudar a financiar la operación, pero si Sabadell vende antes su filial británica esa opción desaparecería, además de que el banco de origen vasco vería cómo se empequeñece el balance de la entidad que anhela adquirir.