La SEPI tendrá que abstenerse sobre la fusión Indra-Escribano para no tener que lanzar una OPA

• Eduardo Segovia @segoviaeduardo
• Corresponsal de banca y empresas. Doctor y Master en Información Económica. Pasó por El Confidencial y dirigió Bolsamanía. Autor de ‘De los Borbones a los Botines’.
• • 13/02/2026 05:42
  • Actualizado: 13/02/2026 05:42

La tercera vía que ha propuesto el consejero delegado de Indra, José Vicente de los Mozos, que adelanta este viernes OKDIARIO -la compra por la SEPI del 51% de la empresa familiar de los hermanos Escribano y su posterior fusión con Indra- tiene un obstáculo: el holding del Estado superará el 30% del capital, lo que en teoría le obligaría a lanzar una OPA sobre el 100%. Sin embargo, existe una excepción legal a la que se puede acoger para evitarlo.

Se trata del artículo 8.g) del Real Decreto de OPAs de 2007, que establece lo siguiente: «En caso de fusión, estarán exentos de la obligación de formular una oferta pública de adquisición los accionistas de las sociedades o entidades afectadas cuando, como consecuencia de la fusión, alcancen en la sociedad cotizada resultante, directa o indirectamente, el porcentaje de derechos de voto señalado en el artículo 4 [el 30%] y siempre que no hubiesen votado a favor de la fusión en la junta general correspondiente de la sociedad afectada y que pueda justificarse que la operación no tiene como objetivo principal la toma de control sino un objetivo industrial o empresarial».

En el caso de Indra y la empresa de Ángel y Javier Escribano (EM&E), la fusión se justificaría por dicho objetivo industrial, que es la creación de un «campeón nacional» de defensa en torno a Indra para competir con los gigantes europeos del sector, como Thales, Rheinmetall o Leonardo. Es decir, podría acogerse a esta excepción, que tendría que validar la CNMV.

Ahora bien, como indica la norma, la SEPI no podría votar a favor de la fusión de Indra y Escribano en la junta general que apruebe la operación; pero bastaría con que se abstuviera y la unión no tendría problemas para salir adelante con el resto de accionistas significativos (con la previsible excepción de SAPA, que siempre se ha opuesto a ella).

Aplicando las valoraciones que se manejaban para la fusión de EM&E e Indra (entre 1.500 y 2.000 millones), ese 51% le costaría al Estado entre 750 y 1.000 millones. Con la capitalización actual de Indra, de 8.950 millones, la posterior fusión elevaría la participación actual de la SEPI entre el 7,2% y el 9,1%, siempre y cuando la operación se haga con ese rango de valoración. Esto significa que la SEPI incrementaría su participación desde el 28% actual hasta un rango entre el 35,2% y el 37,1%.

Numerosos precedentes

Esta excepción ya se ha aplicado en numerosas operaciones anteriores en España: Astroc Mediterraneo/Quabit Rayet (2007); ⁠Campofrío/Smithfield Foods (2008); ⁠Vueling/Click Air Iberia (2009); ⁠Natraceutical/Reig Jorge Investments (2014); ⁠Siemens/Gamesa (2016); ⁠y Fluidra/Zodiac Pool Solutions (2018).

Ahora bien, en ninguno de estos casos el accionista que se pasaba del 30% había adquirido un porcentaje en el capital de la otra empresa justo antes de la fusión, cosa que si sucederá en el caso de Indra y Escribano sí finalmente sale adelante esta tercera vía.