La CNMV cambia su criterio histórico para que BBVA pueda lanzar la segunda OPA al precio de la primera

• Eduardo Segovia @segoviaeduardo
• Corresponsal de banca y empresas. Doctor y Master en Información Económica. Pasó por El Confidencial y dirigió Bolsamanía. Autor de ‘De los Borbones a los Botines’.
• • 30/09/2025 05:45
  • Actualizado: 30/09/2025 05:45

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha dado un giro histórico en su doctrina sobre OPAs para favorecer al BBVA en la oferta lanzada sobre el Banco Sabadell: por primera vez, abre la puerta a que pueda lanzar la probable segunda OPA al mismo precio que la primera si ésta no llega al 50% del capital del Sabadell, algo que hasta ahora no había permitido nunca. El precio de la segunda siempre había tenido que ser superior.

Se trata de una cuestión legal que gira en torno al concepto de «precio equitativo». Este precio, en principio, es al que el opante haya comprado acciones del opado en los 12 meses anteriores; pero si no ha comprado y es una OPA voluntaria, como es el caso del BBVA con el Sabadell, ese concepto se establece por lo que los juristas llaman «validación democrática»: que acuda más del 50% del capital.

«Se entiende que, si acude más del 50% del capital, es que el precio es suficientemente atractivo y puede considerarse equitativo. Por eso, se exime de la obligación de lanzar una segunda OPA a quien supere ese porcentaje. Por el contrario, si la oferta no llega al 50%, es que el precio no es equitativo; de ahí la obligación de lanzar una segunda OPA y la doctrina histórica de la CNMV de que su precio sea superior para ser equitativo», explica un experto de un prestigioso bufete de abogados.

Para aplicar esta doctrina, la CNMV exigía hasta ahora que el precio de la segunda OPA -obligatoria si la primera oferta se queda entre el 30% y el 50% del capital, un escenario muy probable en el caso del Sabadell- se fijara por los métodos establecidos en el artículo 10 del Real Decreto de OPAs (1066/2007, de 27 de julio).

Ahí se determina que un experto independiente debe emitir un informe que justifique el precio en base a una serie de criterios (valor teórico, valor liquidativo, cotización media en los seis meses anteriores y otros métodos de valoración generalmente aceptados). Y hasta ahora, la CNMV exigía que fuera superior al de la primera OPA, al no haber sido aceptada por más del 50%.

El truco de Torres

Sin embargo, en el caso del BBVA, la CNMV ha aceptado que el precio de una segunda OPA no se fije por este artículo, sino por el 9.2.e) del Decreto, tal como se recoge en el suplemento al folleto de la OPA registrado la semana pasada y aprobado por el supervisor del mercado.

«La renuncia a la Condición de Aceptación Mínima conforme al artículo 33.3 del Real Decreto 1066/2007 y la adquisición por parte de BBVA de un número de acciones de Banco Sabadell inferior al 50% de los derechos de voto a los que se dirige la Oferta, supondría que, si BBVA alcanza, como resultado de la Oferta, una participación igual o superior al 30% de los derechos de voto de Banco Sabadell, vendrá obligado a formular a continuación una oferta pública de adquisición de acciones obligatoria en dinero (o, al menos, con alternativa en dinero) al precio equitativo de acuerdo con lo previsto en el artículo 9.2.e) del Real Decreto 1066/2007», establece este texto.

¿Y qué dice ese artículo? «Cuando la adquisición de los valores se haya efectuado a través de un canje o conversión [como es el caso], el precio se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición». Un precio que podría ser incluso inferior al de la primera OPA, si bien «sería un verdadero escándalo», según las fuentes consultadas.

De no equitativo a equitativo

En todo caso, «de esta forma, podrá convertir un precio que no es equitativo, ya que no lo ha aceptado el 50% del capital y no tiene esa validación democrática, en precio equitativo como por arte de magia».

¿Por qué Carlos Torres, el presidente del BBVA, ha optado por esta vía en vez de la habitual? Porque confía en que la cotización del Sabadell baje con fuerza en Bolsa si la OPA no llega al 50%: es la táctica del miedo para convencer a los inversores de que acudan a la oferta de la que ha venido informando OKDIARIO. Si esas expectativas se cumplen, el precio de la segunda OPA será como máximo el de la primera, como aseguró  en una entrevista la semana pasada.

La cuestión que queda en el aire es por qué el presidente de la CNMV, Carlos San Basilio, ha dado su visto bueno a este cambalache del BBVA. Un truco que puede suponer un grave perjuicio para los accionistas del Sabadell que no acudan a la primera OPA en espera de una segunda, que debería tener un precio superior según la norma y la doctrina de la CNMV.