El CGPJ rechaza que la ley anticorrupción de Sánchez elimine la escritura notarial en la venta de participaciones

El Consejo General del Poder Judicial (CGPJ) ha pedido al Gobierno que reconsidere uno de los cambios más controvertidos del anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública: la eliminación de la obligación de formalizar ante notario la transmisión de participaciones sociales en sociedades limitadas.

El órgano de gobierno de los jueces advierte de que esta medida, lejos de reforzar la transparencia empresarial que persigue la norma, podría debilitar uno de los instrumentos más eficaces de los que dispone España para combatir el blanqueo de capitales y el fraude, avalado internacionalmente por el Grupo de Acción Financiera Internacional.

El informe, aprobado por la Comisión de Estudios e Informes del CGPJ a propuesta de los vocales José Luis Costa Pillado y José María Fernández Seijo tras el encargo de la Comisión Permanente del 17 de marzo de 2026, analiza en detalle el anteproyecto impulsado por el Ejecutivo de Pedro Sánchez con el objetivo declarado de dotar al Estado de herramientas para garantizar «que la corrupción deje de ser un obstáculo para el buen gobierno, la prosperidad económica y la confianza de la ciudadanía en sus instituciones».

La norma, que consta de un título preliminar y tres libros, modifica en profundidad el Código Penal, la Ley de Enjuiciamiento Criminal, la Ley de Sociedades de Capital y una decena de normas más. Pero es la reforma del artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital la que ha generado la crítica más nítida del CGPJ.

Reforma societaria anticorrupción

El anteproyecto propone que la transmisión de participaciones sociales, que desde 1953 ha requerido escritura pública ante notario, pase a formalizarse mediante «documento privado electrónico con las firmas electrónicas cualificadas de transmitente y adquirente, de contenido y formato estandarizados».

Ese documento deberá inscribirse en una sección especial del Registro Mercantil, y será esa inscripción la que otorgue eficacia frente a la sociedad y frente a terceros.

El CGPJ ha reconocido que la jurisprudencia del Tribunal Supremo no considera la escritura pública un requisito esencial para la validez del negocio —una sentencia de 2012 declaró que solo cumple funciones de prueba y oponibilidad— pero ha señalado que su supresión entraña riesgos concretos en el ámbito de la investigación judicial.

El notario que autoriza una transmisión de participaciones, razona el informe, no sólo da fe del acto: verifica la identidad de los contratantes, su capacidad, su legitimación representativa, la efectividad del consentimiento, la legalidad de la transacción y constata los medios de pago. Toda esa información queda registrada en el Índice Único Informatizado del Consejo General del Notariado, una base de datos a la que pueden acceder las administraciones públicas y los tribunales conforme a la Ley del Notariado.

Aval del GAFI al sistema notarial

El argumento que el CGPJ ha considerado más contundente no es jurídico, sino internacional. El Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), organismo intergubernamental que fija los estándares mundiales contra el blanqueo de capitales, valoró expresamente el sistema español en su informe de evaluación mutua de diciembre de 2014.

El control notarial de las operaciones de transmisión de participaciones sociales y su registro en el Índice Único fue calificado como «una medida de eficacia substancial y un ejemplo de buena práctica» en la lucha contra el blanqueo y la financiación del terrorismo.

Frente a ese aval, el CGPJ advierte de que el nuevo sistema registral, basado en el examen de documentos privados en un momento posterior a la operación, tiene «un alcance e intensidad distinto al control presencial en sede notarial».

El informe utiliza la distinción técnica entre control ex ante —el que ejerce el notario en el momento de la firma— y control ex post —el que realizaría el registrador mercantil al inscribir el documento—, subrayando que este último no puede sustituir plenamente al primero cuando se trata de detectar operaciones fraudulentas.

La conclusión del CGPJ es inequívoca: el anteproyecto «debería permitir la convivencia del documento privado con la escritura pública», sin suprimir esta última.

La paradoja que subyace en esta parte del anteproyecto no es menor. El Gobierno ha diseñado una ley cuyo propósito central es reforzar la trazabilidad del dinero público y privado para combatir la corrupción, y uno de sus mecanismos estrella es precisamente un cambio que, según el órgano que vela por la independencia judicial en España, haría más difícil seguir el rastro del dinero en las sociedades limitadas. Si el legislador no recoge el guante del CGPJ, la historia podría recordar esta ley como aquella que, queriendo cerrar la puerta a la corrupción, entreabrió una ventana.