Los pasos que debe seguir Ferrovial tras el visto bueno de los accionistas al cambio de sede

Una vez que la junta de accionistas de Ferrovial ha dado su beneplácito al traslado de la sede social a Países Bajos arranca el proceso con el que el grupo se ha marcado como meta cotizar con su matriz en la bolsa de Nueva York, pasando previamente por el mercado holandés.

Pasos de la operación

• Tras la aprobación por la junta, los acreedores y accionistas tendrán un plazo de un mes para ejercitar sus respectivos derechos: de oposición y de separación, respectivamente.
• Este plazo comenzará con la publicación del acuerdo de fusión adoptado por la junta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación (lo que se espera que suceda entre 1 y 5 días después de su celebración).
• La fusión está condicionada a que el ejercicio de los derechos de separación no exceda de 500 millones de euros. Los accionistas que opten por esta vía recibirán un importe en efectivo de 26,0075 euros por cada una de sus acciones de Ferrovial.
• Ferrovial S.A. será absorbida por su filial holandesa Ferrovial International SE (FISE), que adquirirá todos los activos y pasivos. En consecuencia, Ferrovial se extinguirá mediante su disolución sin liquidación y todos pasará a estar bajo el paraguas de FISE con efectos contables desde el 1 de enero de 2023.
• Los accionistas recibirán en canje una acción de FISE por cada uno de sus títulos de Ferrovial.
• Una vez sea efectiva la fusión, FISE solicitará la admisión a negociación de las acciones en la bolsa de Ámsterdam y en las bolsas de valores españolas. Posteriormente, hará lo propio en el mercado norteamericano, cuyo calendario dependerá de las aprobaciones de las autoridades regulatorias y de los mercados de valores estadounidenses.
• Se espera que el momento de efectividad de la fusión tenga lugar en la segunda mitad del año.
• Una vez consumada la fusión, la denominación de FISE pasará a ser Ferrovial SE.
• La fusión no tendrá consecuencias directas sobre el empleo en ninguna de las sociedades participantes y no se contempla la adopción de medidas laborales como consecuencia de ésta. En este sentido, el cambio de empleador será la única consecuencia directa para los trabajadores de Ferrovial
• Con motivo de la fusión, FISE aprobará y aplicará una nueva política de dividendos y está previsto que replique los dividendos flexibles que existen actualmente en Ferrovial.
• Los derechos de los accionistas actuales de Ferrovial, quienes pasarán a ser accionistas de FISE, pasarán a estar sujetos a la ley neerlandesa.
• La fusión se acogerá al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades y según la compañía la operación será fiscalmente neutra.
• En cuanto al régimen fiscal que resultará de aplicación a las personas jurídicas residentes en España, las sociedades que tengan un 5% o más de FISE podrían tener derecho a una exención total de retención en los Países Bajos. Aquellos con menos del 5 % estarán sujetos a una retención del 15 % sobre los dividendos en los Países Bajos, que es deducible a efectos del Impuesto de Sociedades (IS) español.
• Para los accionistas de Ferrovial que adquirieron sus acciones antes de 2021 por un valor superior a 20 millones y tienen derecho a la exención prevista en el IS durante cinco años (hasta 2025, incluido) estarán sujetos en los Países Bajos a una retención del 15 % sobre los dividendos.
• Tras la consumación de la fusión, las juntas generales de FISE se celebrarán en Países Bajos y se convocarán con una antelación de 42 días. Además, se trasladará personal allí.
• FISE aprobará una nueva política de remuneraciones para los consejeros y su consejo de administración estará formado por los mismos miembros que integran el de Ferrovial.