BBVA pide a la CNMC autorización para lanzar la OPA sobre Sabadell: sólo falta el Banco Central Europeo

BBVA ha remitido la solicitud de autorización a la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) para lanzar la OPA hostil sobre Banco Sabadell. La entidad habría completado este paso el pasado viernes, una semana después de haber presentado la solicitud de autorización para realizar la OPA ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

BBVA habría remitido un folleto distinto a cada supervisor, puesto que Competencia revisará el nivel de concentración bancaria que haya con la entidad resultante de la OPA y la fusión, mientras que la CNMV se encargará de revisar la información que BBVA ha proporcionado al mercado para realizar la OPA. Para lanzar la OPA de carácter hostil sobre Sabadell, BBVA necesita dos autorizaciones previas: la del Banco Central Europeo (BCE) y la de la CNMV.

Asimismo, la eficacia de la OPA estará sujeta a que acuda, al menos, el 50,01% de los accionistas de Sabadell, a la aprobación por parte de la junta de BBVA de la ampliación de capital para afrontar el canje de acciones, a la autorización de la CNMC y de la Autoridad de Regulación Prudencial (PRA, por sus siglas en inglés) de Reino Unido. Esto implica que BBVA no necesita la autorización previa de la CNMC para lanzar la OPA, sino para lograr su eficacia, lo que abre un escenario en donde el banco podría lanzar la operación al mercado sin saber si Competencia pone o no condiciones a la operación y cuáles serían.

Sin embargo, las tres autorizaciones corren en paralelo: BBVA ya ha puesto en marcha la OPA con la presentación de la solicitud y el folleto a la CNMV, a lo que seguirá la remisión de la documentación al BCE y a Competencia. El primer ‘visto bueno’ será el del BCE, que es lo que le servirá a la CNMV para permitir a BBVA que abra el periodo de aceptación de la OPA, que podría extenderse de 15 a 70 días. La ley que rige estas operaciones contempla la posibilidad de ampliar la operación en caso de «resultar necesario».En este contexto y tal y como se recoge en la Ley de Defensa de la Competencia, el análisis de control de concentraciones se compone de dos fases. En una primera fase, que dura «un máximo de un mes», se analiza la operación y el consejo de la CNMC decide si la operación debe ser archivada, si es susceptible de ser autorizada (con o sin compromisos) o, si por el contrario, la concentración requiere ser analizada más detalladamente por los problemas de competencia que pueda generar.

Esto daría paso a la segunda fase del procedimiento, donde se contempla la participación de terceros interesados, y se puede extender un máximo de tres meses sin incluir posibles pausas. Tras el análisis en segunda fase, la CNMC puede resolver autorizar la operación, archivarla, autorizarla con compromisos, autorizarla con condiciones o prohibirla. En los tres últimos supuestos, Competencia debe trasladar su decisión al Ministerio de Economía, que puede elevarla, a su vez, por «razones de interés general», al Consejo de Ministros en un plazo de 15 días.

«El acuerdo final del Consejo de Ministros, que podrá autorizar con o sin condiciones la concentración, deberá adoptarse en un plazo máximo de un mes y puede solicitar un informe», señala Competencia en su página web. Además, la Ley de Defensa de la Competencia indica que el acuerdo final debe estar «debidamente motivado».

El artículo 10.4 de la misma normativa, de hecho, contempla que el Consejo de Ministros pueda valorar las concentraciones económicas «atendiendo a criterios de interés general», distintos de la defendesa de la competencia, incluyendo factores como la defensa y seguridad nacional, la protección de la seguridad o salud públicas, la libre circulación de bienes y servicios dentro del territorio español, la protección del medio ambiente, la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológicos, y garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial.

Las dos últimas fusiones bancarias, la de CaixaBank y Bankia por un lado, y la de Unicaja y Liberbank por otro, fueron aprobadas en primera fase con condiciones. En el primer caso, la CNMC tardó cuatro meses, mientras que en el segundo no llegó a dos meses. En ninguna se hizo a través de una OPA hostil. Sin embargo, Banco Sabadell ha defendido públicamente estas últimas semanas que la operación planteada por BBVA es un caso «muy distinto» al de la fusión entre CaixaBank y Bankia: «No tiene nada que ver, porque Bankia era, sobre todo, un banco de particulares, donde con un producto tienen suficiente».

Cabe destacar que, además de que la CNMC pueda elevar esta operación al Consejo de Ministros, la Ley de Supervisión de Entidades de Crédito incluye una disposición que faculta a Economía a autorizar las operaciones de fusión, previo informe del Sepblac, del Banco de España, de la CNMV y de la DGSFP. Este paso, sin embargo, es necesario para aprobar la fusión, pero no la OPA.