Unicaja y Liberbank convocan junta para su fusión y plantean una emisión de bonos de 500 millones

Unicaja y Liberbank han enviado este jueves sendos hechos relevantes ante la CNMV para informar de que convocan junta extraordinaria de accionistas el próximo día 30 de marzo, con segunda convocatoria el 31 de marzo, con el objetivo de aprobar de forma definitiva la fusión de ambas entidades. Además, el consejo de ambas entidades ha incluido en la junta de accionistas un punto para emitir valores convertibles en acciones por un importe máximo de 500 millones de euros o su equivalente en otra divisa, «con atribución de facultades para aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas».

Unicaja y Liberbank habían dicho de forma repetida que no necesitaban ampliar capital en esta operación. Con el anuncio de la posible emisión no están garantizando que se vaya a realizar pero sí que abren la posibilidad, aunque esta emisión es de los llamados ‘cocos’ (bonos contingentes convertibles), que no conforman capital de primera calidad CET1.

Los consejos de administración de ambos bancos, que crearán la cuarta entidad bancaria de España una vez que Caixabank culmine la absorción de Bankia, llevarán también a las juntas de accionistas que se celebrarán en Málaga y en Madrid, la propuesta de un dividendo con cargo al resultado del ejercicio 2020 que sumará en total casi 17 millones de euros en pago a los propietarios de Unicaja.

Unicaja y Liberbank crearán la cuarta entidad bancaria de España una vez que se cierre el acuerdo entre Bankia y Caixabank

Tal y como dice Unicaja en su comunicado, el dividendo constará de un primer tramo de 11.543.643,14 euros, que se abonaría a los accionistas de Unicaja Banco con carácter previo a la inscripción de la fusión, durante el mes de abril de 2021; y o un segundo tramo de 5.365.195,97 euros, que se abonaría tras la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

«El pago del tramo uno del dividendo quedaría condicionado, para asegurar la neutralidad de dicho dividendo con la ecuación de canje fijada en el proyecto común de fusión suscrito el 29 de diciembre de 2020 entre Unicaja Banco, S.A. y Liberbank, S.A., a que la Junta General de Liberbank, S.A. apruebe un reparto de dividendo, con cargo al resultado del ejercicio 2020 de 7.857.437,77 euros», ha comunicado Unicaja a la CNMV.

500 millones de emisión

Por otra parte, el consejo de administración también ha llevado a la junta de accionistas un orden del día que supone la delegación en el consejo de la facultad de «emitir valores convertibles en acciones por un importe máximo de 500 millones de euros, o su equivalente en otra divisa», esto supone una ampliación de capital para financiar la operación de absorción de ambos bancos con una exclusión de derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Nombramiento del consejo

Además, se nombrará el nuevo consejo de administración de la sociedad conjunta, que estará compuesto por Manuel Menéndez como consejero ejecutivo,  Felipe Fernández como dominical, Ernesto Luis Tinajero  como dominical también, David Vaamonde como dominical y tres independientes.

Los independientes serán María Luisa Garaña, Manuel González Cid y Jorge Delclaux.

Una fusión con problemas

Como ha ido informando OKDIARIO, a finales de 2020 el BCE puso firmes a ambas entidades para evitar que el acuerdo ya alcanzado de fusión se fuera al traste por la pelea sobre el Gobierno corporativo. Según fuentes cercanas a la negociación, fue Manuel Menéndez, consejero delegado (CEO) de Liberbank y de la entidad fusionada, quien se comprometió a poner su cargo a disposición del consejo dentro de dos años, cuando se jubile el presidente ejecutivo del nuevo banco, Manuel Azuaga. Esta propuesta fue aceptada por Unicaja Banco y desbloqueó la operación.

El gran obstáculo, una vez acordada una ecuación de canje que permitiera que la Fundación Unicaja (presidida por el histórico Braulio Medel) se mantuviera por encima del 30% de la entidad fusionada, era la obligación impuesta por el BCE de que Azuaga debía abandonar su cargo al llegar a los 75 años (en 2023); el supervisor no quiere presidentes ejecutivos más que de forma temporal tras una fusión. Y ahí se revolvió el banquero andaluz por temor a que, en esa fecha, Menéndez se hiciera con todo el poder del nuevo banco como consejero delegado, a pesar de que Liberbank es la pequeña de la fusión.

Ante ese temor, Azuaga exigió poder nombrar un nuevo consejero delegado con poderes ejecutivos al jubilarse, algo a lo que se opuso furibundamente Liberbank, que consideraba que entonces se trataba de una absorción pura por parte de Unicaja; y que, para eso, no hacía falta negociar, sino lanzar una opa. Una situación que amenazaba con hacer saltar por los aires el proyecto por segunda vez tras la ruptura de las negociaciones en mayo de 2019.