González-Bueno: «El 90% de los minoritarios de Sabadell pagará más impuestos que el efectivo recibido de BBVA»

• Eduardo Segovia @segoviaeduardo
• Corresponsal de banca y empresas. Doctor y Master en Información Económica. Pasó por El Confidencial y dirigió Bolsamanía. Autor de ‘De los Borbones a los Botines’.
• • 25/06/2025 15:14
  • Actualizado: 25/06/2025 16:00

El consejero delegado del Banco Sabadell, César González-Bueno, calcula que el 88% de los accionistas minoritarios de la entidad se van a encontrar en la situación descrita este miércoles por OKDIARIO: el efectivo que van a recibir en la OPA del BBVA no será suficiente para pagar los impuestos que gravan la operación.

«Nuestra base de datos arroja que el 88% de los accionistas minoritarios del Sabadell tendrían que pagar más impuestos de lo que recibirían del BBVA de la parte de efectivo por la venta de sus acciones en caso de que haya OPA y de que salga adelante. En vez de un ingreso, tendrían un pago», ha explicado el consejero delegado del banco catalán.

Como adelanta hoy en exclusiva este periódico, los accionistas que acudan a la oferta deberán pagar impuestos por la plusvalía entre el precio al que compraron las acciones del Sabadell y el que recibirán mediante títulos del BBVA y el efectivo adicional. Así lo ha confirmado la Dirección General de Tributos en una consulta vinculante.

Lo normal en las OPAs es que el comprador se acoja al llamado «Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social» de la Ley del Impuesto de Sociedades, que permite que estas operaciones estén exentas de impuestos para los accionistas. Pero, para ello, han de cumplir unos criterios.

Y en el caso concreto de los canjes, la ley establece que «tendrá la consideración de canje de valores representativos del capital social la operación por la cual una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella (…) mediante la atribución a los socios, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10 por ciento del valor nominal».

Ahí está la clave, que la parte de efectivo que acompaña al canje no supere ese 10% del valor nominal. Y en el caso de la OPA del BBVA sobre el Sabadell, lo supera con creces. Según la propia web del banco de origen vasco, la OPA «ofrece, por cada 5,3456 acciones ordinarias de Banco Sabadell, una acción de nueva emisión de BBVA y, adicionalmente, el pago de 0,70 euros en metálico».

Y el nominal del BBVA es de 0,49 euros, por lo que los 0,70 euros en metálico no es que superen el 10% del nominal, es que exceden del 100% del mismo. Por tanto, no se cumple la condición que impone la ley y, en consecuencia, los accionistas del Sabadell tendrán que pagar impuestos si acuden a la OPA exactamente igual que si vendieran sus acciones en Bolsa: por la diferencia entre el precio de compra de las acciones del Sabadell y el de venta, tomando el precio de venta como la suma del valor de las acciones del BBVA y el efectivo citado.

Y eso va a provocar situaciones paradójicas como la descrita por OKDIARIO y cuantificada por González-Bueno: que la inmensa mayoría de los minoristas tendrán que pagar en el IRPF más de la parte que recibirán en efectivo del BBVA. Esto les obligará a vender parte de las acciones que les entregarán en el canje o a pagar los impuestos con sus ahorros.

Si son inversores minoristas, tendrán que hacerlo al tipo del ahorro: entre el 19% y el 30%, en función del volumen de las plusvalías. Si son empresas, deberán tributar al tipo normal del 25% del Impuesto de Sociedades, sobre la plusvalía calculada de la misma manera.